Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием о признании недействительными двадцати восьми соглашений от 18.02.2009г. о перемене лиц в обязательстве, заключенных между истцом и ответчиками. Кроме того, истец ходатайствует о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителей в сумме 120000 рублей.

В обоснование заявленных требований (с учетом уточнений) истец указал, что между ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» (заказчик) и ЗАО «Энерго Логистика» (исполнитель) в период с 24.01.2008г. по 30.01.2009г. заключено 28 договоров возмездного оказания услуг по таможенному оформлению.

По условиям этих договоров истец обязался оказать первому ответчику услуги по таможенному оформлению имущества, которое должно быть ввезено по внешнеторговому контракту, а последний оплатить услуги. По заключенным договорам ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» произвело предварительную оплату на сумму 3165607 рублей 67 копеек.

При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности истца, было обнаружено, что права и обязанности ЗАО «Энерго Логистика» были прекращены в связи с заключением двадцати восьми трехсторонних соглашений №1 от 18.02.2009г. о перемене лиц в обязательствах в договорах возмездного оказания услуг.

По условиям данных соглашения ЗАО «Энерго Логистика» безвозмездно передало с согласия ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» права и обязанности по договорам оказания услуг в пользу ООО «Статут».

Считая соглашения о перемене лиц в обязательстве сделками, заключенными под влиянием злонамеренного соглашения бывшего генерального директора ЗАО «Энерго Логистика» ФИО5 с ООО «Статут», истец, руководствуясь статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики с иском не согласны. При этом ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» пояснило, что на момент заключения оспариваемых соглашений истец к своим обязанностям не приступал. Заключение данных соглашений было обусловлено тем обстоятельством, что сотрудники Нижегородского филиала истца, которые ранее занимались таможенным оформлением грузов для ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез», и с которыми последний желал бы продолжать работать, переходят в ООО «Статут», а так же в связи с наличием риска отзыва у истца свидетельства о включении в реестр таможенных брокеров.

Истец заявил об изменении основания иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что оспариваемые им сделки являются крупными и совершены в нарушение требований статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку решение об одобрении сделки Советом директоров не принималось. Кроме того, истец дополнил требования, заявив о применении последствий недействительности сделки.

Судом заявленное ходатайство отклонено, поскольку фактически оно является не изменением оснований иска (основания, указанные в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не исключены), а заявлением дополнительного основания для признания сделок недействительными, что процессуальным законодательством не предусмотрено. При подаче иска и в предварительном заседании на дополнительные основания истец не ссылался. Процессуальный срок на рассмотрение дела истек, принятие же дополнительных оснований приведет к необоснованному затягиванию процесса. Требование о применении последствий так же судом не принимается, поскольку в редакции искового заявления, принятого к производству, такие требования указанны не были.

Исследовав представленные в дело документы, заслушав представителей ответчиков, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Истец полагает, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, поскольку заключены под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Оспариваемые соглашения заключены юридическими лицами в лице их единоличных исполнительных органов – генеральных директоров.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Таким образом, сделка, заключенная организацией в лице ее исполнительного органа не может быть признана сделкой, заключенной представителем организации, в связи с чем, оспариваемые соглашения не могут быть признаны недействительными по заявленному истцом основанию.

Кроме того, оспариваемые сделки являются трехсторонними. Они заключались с участием ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез», поскольку личность исполнителя услуг имела для заказчика существенное значение. Никаких доводов о наличии злонамеренного соглашения директора истца со вторым ответчиком не приведено. Фактически последствия заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве были такие же, как при расторжении договоров оказания услуг между ЗАО «Энерго Логистика» и ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» и заключении последним аналогичных договоров с ООО «Статут». В этом случае воля ООО «Статут» никак бы не согласовывалась с волей истца, поэтому существенными обстоятельствами, позволяющими говорить о наличии какого-либо злонамеренного соглашения, могли быть обстоятельства касающиеся отношений ЗАО «Энерго Логистика» и ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез».

Так же следует отметить следующее. Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, целью обращения истца в арбитражный суд является защита его нарушенных прав.

В первоначальной редакции искового заявления (которая была изменена ответчиком после оставления иска без движения) истец требовал возвращения ему переданных первому ответчику договоров оказания услуг, таким образом, целью истца является возобновление отношений с ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» по поводу оказания услуг по таможенному оформлению.

Однако, путем обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском права не могут быть восстановлены в связи со следующим.

Заключив оспариваемые соглашения ООО «ЛУКОЙЛ-Нижегороднефтеоргсинтез» выразило волю на отказ от продолжения отношений с истцом по двадцати восьми договорам оказания услуг. Такая воля подтверждена им в судебном заседании и в отзыве.

С учетом того, что частью 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов и с учетом того, что истец никаких работ по оказанию услуг не проводил и, следовательно, расходов не понес, восстановление прав истца как исполнителя по договорам оказания услуг в судебном порядке невозможно.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Закрытому акционерному обществу «Энерго Логистика» г.Москва из федерального бюджета 2000 рублей, излишне уплаченных платежным поручением №288 от 22.04.2009г. на сумму 58000 рублей.

Справку на возврат госпошлины выдать.

Указанное платежное поручение остается в материалах дела.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья Д.Д.Окороков