Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений внеочередных собраний акционеров открытого акционерного общества «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт» и о признании сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Терра» (далее – Компания), к государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Государственная корпорация) – конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк развития лесной промышленности» (далее – Банк) и к открытому акционерному обществу «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт» (далее – Конструкторское бюро) о признании недействительными решений внеочередных собраний акционеров Конструкторского бюро и договоров об ипотеке от 12.04.2013 № 029/ИП-13, от 29.05.2013 № 023/09-ИП1, от 01.07.2013 № 038/ИП1-09, от 24.01.2014 № 005/ИП-14, заключенных Банком и Конструкторским бюро.

Требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статьях 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки, в которых имеется заинтересованность, совершены с нарушением действующего законодательства на основании решений внеочередных собраний, которые в действительности не проводились.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество в ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов» и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016 по настоящему делу произведена замена открытого акционерного общества «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт» (далее – Общество).

Истец и его представитель в судебных заседаниях полностью поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему, и просили удовлетворить иск. Кроме того, истец заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, которое судом рассмотрено и отклонено, исходя из следующего.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разрешения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лиц, участвующих в деле.

Заключение экспертизы является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно требование одной из сторон о назначении экспертизы не создает у суда обязанности ее назначить.

Оценивая в совокупности представленные в дело доказательства, принимая во внимание обстоятельства спора, суд не находит оснований для назначения экспертизы, а потому отказывает в удовлетворении ходатайства о ее назначении.

Представители ответчиков (Компании иОбщества) в отзывах и в судебных заседаниях признали исковые требования и также просили удовлетворить иск.

Представитель ответчика (Государственной корпорации, являющейся конкурсным управляющим Банка) в отзыве и в судебных заседаниях просил отказать в удовлетворении иска, сославшись на то, что у истца отсутствует право обращения с подобным иском, а также на то, что истец пропустил скор исковой давности на заявленным требованиям.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие.

Как следует из материалов дела, Банк и общество с ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов» (заемщик) заключили кредитные договоры от 29.05.2009 № 023/ВКЛ-09, от 17.07.2009 № 038/КЛ-09, от 12.04.2013 № 029/КЛ-13 и от 24.01.2014 № 005/КЛ-14, по условиям которых Банк предоставил заемщику денежные средства, которые последний обязался вернуть на условиях и в сроки, установленные указанными договорами.

Решениями внеочередных собраний акционеров Конструкторского бюро от 12.04.2013, от 29.05.2013, от 28.06.2013 и от 23.01.2014, на которых присутствовал единственный акционер Конструкторского бюро - Компания одобрено заключение договоров об ипотеке (залоге недвижимости), являющихся обеспечением кредитных договоров, заключенных между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов».

В соответствии с данными решениями внеочередных собраний акционеров Банк и Конструкторское бюро заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.05.2013 № 023/09-ИП1, от 01.07.2013 № 038/ИП1-09, от 12.04.2013 № 029/ИП-13 и от 24.01.2014 № 005/ИП-14.

Посчитав, что договоры об ипотеке (залоге недвижимости), в которых имеется заинтересованность, совершены с нарушением действующего законодательства на основании решений внеочередных собраний, которые в действительности не проводились, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно абзацу 1 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным необходимо установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия (неучастия) акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Как следует из представленных доказательств и не оспаривается истцом, он с 10.01.2009 до 20.01.2016 являлся одним из участников Компании, с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

В свою очередь Компания является единственным акционером Конструкторского бюро.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в данном случае правом на обращение с иском об оспаривании сделок, заключенных между Банком и Конструкторским бюро, и решений внеочередных собраний акционеров Конструкторского бюро обладает его акционер, то есть Компания, которая является единственным акционером Конструкторского бюро.

Исходя из изложенного и учитывая тот факт, что истец не является акционером Конструкторского бюро, суд счел, что у ФИО1 отсутствует право на обращение с иском об оспаривании решений и сделок, принятых и совершенных Конструкторским бюро.

Иные доводы, изложенные в исковом заявлении правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья К.В. Белова