Гражданский кодекс часть 1

Заявлены требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ТОО СК «Бонус» от 15.11.2005 г., оформленное протоколом № 1/2005.

Заявитель просит отменить его по причине допущенных существенных нарушений процедуры его созыва и иных допущенных нарушений в процессе его подготовки и проведения.

В обоснование иска указано, что 03.02.2008г. заявителю стало известно о том, что 15.11.2005г. было проведено внеочередное собрание, принятое на котором решение оспаривается. Также заявитель указывает, что на данном собрании был утвержден Устав ООО СК «Бонус» в новой редакции, уменьшен уставный капитал ТОО СК «Бонус» и избран на должность генерального директора ФИО3

Основным доводом, на основании которого истец обжалует указанное решение, указывается нарушение порядка созыва общего собрания участников, поскольку заявитель не был уведомлен надлежащим образом о его проведении. В подтверждение своего довода заявитель ссылается на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда Нижегородской области по спорам, в которых участвовали те же лица, которыми было установлено нарушение порядка уведомления участников Общества о времени и месте проведения общего собрания, а также предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания участников.

Кроме того, заявитель указывает, что принятые 15.11.2005г. на внеочередном общем собрании участников ТОО СК «Бонус» решения ущемляют его права и законные интересы как участника Общества, так как в результате неправомерных действий организаторов собрания он был полностью лишен возможности принять участие в нем, проголосовать по вопросам повестки дня, в том числе выразить свое мнение по кандидатуре предлагаемого для утверждения и назначения генерального директора и предложить иную, альтернативную ему кандидатуру.

В качестве дополнительных обоснований необходимости обращения с иском в суд заявитель указывает, что именно с принятием оспариваемого им решения внеочередного общего собрания участников стал возможен недопуск его до исполнения своих трудовых и служебных обязанностей в качестве заместителя генерального директора назначенным ФИО3, захват помещений и документов, находящихся в офисном помещении ООО СК «Бонус», в том числе и документов, касающихся его трудовой деятельности в нем, отрицание назначенным на должность генерального директора ФИО3 наличия у истца трудовых отношений с данным Обществом, в то время как указанное Общество он возглавлял в период с 1993г. (с момента его государственной регистрации) до конца декабря 2002 года.

Ответчик ООО СК «Бонус» представил суду ходатайство, в котором просит суд отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности. Также в своем ходатайство ООО СК «Бонус» указывает, что о предстоящем собрании, назначенном на 15.11.2005г. ФИО4 извещался письменно, что подтверждается уведомлением о вручении с отправкой 06.10.2005г. Кроме того, как указывает в ходатайстве ООО СК «Бонус», в производстве Нижегородского районного суда находилось гражданское дело по иску ФИО1 и других к ТОО СК «Бонус» о взыскании заработной платы и в судебном заседании, состоявшемся 01.02.2006г. с участием истца по настоящему делу, представителем ТОО СК «Бонус» было заявлено ходатайство о замене ответчика с ТОО СК «Бонус» на ООО СК «Бонус», в обоснование которого представителем ответчика были приложены документы: Устав ООО СК «Бонус», Протокол № 1/2005 внеочередного общего собрания участников ТОО СК «Бонус» от 15.11.2005г. и иные документы, которые были судом исследованы. Также ответчик указывает, что изложенные им обстоятельства подтверждаются протоколом судебного заседания Нижегородского районного суда от 01.02.2006г., определением суда от 01.02.2006г. и справкой из материалов дела, в соответствии с которой ФИО1 личной подписью удостоверил факт переноса дела.

Как полагает ответчик, вышеизложенное свидетельствует о том, что о проведении собрания участников 15.11.2005г. истцу стало известно не позднее 01.03.2006г., из чего следует, что ФИО1 пропущен установленный законодательством срок обжалования решения, предусмотренный статьей 43 Федерального Закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и просит суд отказать заявителю в удовлетворении требований на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик ООО «Диана» также представило суду ходатайство, аналогичное по содержанию ходатайству ООО СК «Бонус», в заключении которого просит суд отказать истцу в удовлетворении заявленных требований на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению спора в его отсутствие.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена судом 14.04.2008г., изготовление полного текста решения отложено до 21.04.2008г.

Рассмотрев представленные материалы, исследовав доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО Страховая Компания «Бонус» зарегистрировано Администрацией Нижегородского района г. Н.Новгорода 22.06.1993г.

Из Устава общества следует, что участниками общества являются:

ООО «Диана» – 519 740 рублей, что составляет 93,78% уставного капитала,

ТОО «Благер» – 3 500 рублей, что составляет 0,63% уставного капитала,

Рекламно-производственное агентство «Альфа» – 30 000 руб., что составляет 5,41% уставного капитала,

ФИО1 – 1 000 рублей, что составляет 0,18% уставного капитала.

Как следует из искового заявления 03.02.2008 гражданину ФИО1 стало известно, что 15.11.2005г. состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО СК «Бонус», на котором рассматривались вопросы об утверждении Устава Общества, уменьшении уставного капитала и избрании на должность генерального директора ФИО3

Решением внеочередного общего собрания участников от 15.11.2006 г., оформленным протоколом № 1/2005, принято решение о назначении ФИО3 на должность генерального директора ООО СК «Бонус».

ФИО1 участия в указанном собрании не принимал.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО СК «Бонус» от 15.11.2005г., оформленное протоколом № 1/2005 истец посчитал нарушающими его права и законные интересы, принятым с нарушением порядка созыва общего собрания, установленного статями 33 - 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также с нарушениями положений Устава общества, так как о времени и месте собраний участников он не был извещен, что повлекло неучастие его в работе данного органа Общества.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 с иском о признании названного решения недействительным.

Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью общий срок исковой давности для обжалования решений общих собраний участников составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В материалы дела представлены копии материалов гражданского дела № 2-119/06 по иску ФИО5, ФИО1, ФИО6 к ТОО СК «Бонус» о взыскании заработной платы, рассматривавшегося Нижегородским районным судом г. Н.Новгорода.

Как следует из представленной копии письма ТОО СК «Бонус» (исх.№ 12 от 27.01.2005г.), направленного в Нижегородский районный суд по делу № 2-119/06, ответчик по гражданскому делу просит суд произвести замену ответчика ТОО СК «Бонус» на ООО СК «Бонус» в связи реорганизацией общества 07.12.2005г. К заявлению приложены копия Устава ООО СК «Бонус», копия протокола о реорганизации, копия выписки из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Из представленной копии протокола судебного заседания, состоявшегося 01.02.2006г., на котором присутствовал ФИО1, следует, что в суд поступило ходатайство генерального директора ТОО СК «Бонус» ФИО3 и данное ходатайство вместе с приложенными к нему документами исследованы судом. Кроме того, в протоколе судебного заседания по гражданскому делу № 2-119/06 зафиксировано, что истец ФИО1 по заявленному ходатайству не возразил.

В материалы дела также представлена справка, в соответствии с которой лица, участвующие в гражданском деле, были извещены об отложении слушания дела. Указанная справка составлена секретарем судебного заседания 01.02.2006г. и в указанной справке имеется подпись с расшифровкой фамилии ФИО1, что подтверждает участие истца в судебном заседании, в котором исследовались копия Устава ООО СК «Бонус», копия протокола о реорганизации, копия выписки из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Согласно определению суда от 01.02.2006г., по гражданскому делу произведена замена ответчика ТОО СК «Бонус» на ООО СК «Бонус».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 о проведении внеочередного собрания участников 15.11.2005г., на котором было принято обжалуемое им решение, оформленное протоколом № 1/2005, стало известно не позднее 01.02.2006г., то есть дня судебного заседания по гражданскому делу № 2-119/06.

Между тем по заявлению самого истца, о том, что 15.11.2005 г. состоялось внеочередное общее собрание участников, ему стало известно лишь 03.02.2008 г. Однако надлежащих доказательств, подтверждающих доводы истца, как того требует норма статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о том, что истец знал или должен был знать о проведенном собрании 15.11.2005г. – не позднее 01.02.2006 года, следовательно, он обратился в суд по истечении двухмесячного срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца и может быть обжаловано.

Судья Т.В. Кошелева