Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Москва, в лице филиала Волго-Вятский банк ПАО «Сбербанк России» г. Нижний Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПИН РУС»,

к ответчику: публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице филиала Волго-Вятский банк ПАО «Сбербанк России»,

о признании договора залога № ДЗ-1719/13 от 28.04.2018 досрочно прекращенным,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород; АО «ГРУППА КОМПАНИЙ «ТИТАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>). г. Омск, ФИО1; ООО «НОВОЧЕРКАССКИЙ ЗАВОД СМАЗОЧНЫХ МАТЕРИАЛОВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва.

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 - представителя по доверенности №ВВБ/1060-Д от 30.07.2019,

от ответчика: ФИО3 - представителя по доверенности от 12.05.2020,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил: в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС» (далее - ООО«ПИН РУС») , уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности, и являющееся предметом залога по договору залога №ДЗ-1719/13 от 28.04.2018, а именно, лазерный комплекс для маркировки Universal-20, зав. №1415, 2015 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000375, путем продажи залогового имущества с публичных торгов, обратилосьпубличное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ», АО «ГРУППА КОМПАНИЙ «ТИТАН», ФИО1; ООО «НОВОЧЕРКАССКИЙ ЗАВОД СМАЗОЧНЫХ МАТЕРИАЛОВ».

Исковые требования основаны на статьях 334 и 348 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием правовых оснований для обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением от 05.06.2020 суд принял встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственность «ПИН РУС» к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании договора залога №ДЗ-1719/13 от 28.04.2018 досрочно прекращенным.

Ранее ответчик представил отзыв на иск публичного акционерного общества «Сбербанк России», посчитав, что оснований для удовлетворения иска не имеется. Ответчик указывает, что истец не произвел надлежащих действий для сохранности предмета залога.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» представило отзыв на встречное исковое заявление, посчитав его не подлежащим удовлетворению, указав, что к залогодержателю часть 3 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит.

АО «ГРУППА КОМПАНИЙ «ТИТАН» 01.09.2020 представило в материалы дела письменный отзыв, в котором указало, не является собственником территории, на которой находится спорное имущество.

Согласно отзыву ООО «НОВОЧЕРКАССКИЙ ЗАВОД СМАЗОЧНЫХ МАТЕРИАЛОВ», спорное имущество - лазерный маркировщик - не имеет индивидуализирующих признаков и в настоящее время добровольно передан сотрудникам правоохранительных органов.

Конкурсный управляющий ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ» представил в материалы письменный отзыв, заявил ходатайство о рассмотрении искового заявления и встречного искового заявления в его отсутствие.

Отзывы третьих лиц приобщены судом к материалам дела на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик по первоначальному иску представил письменные пояснения, в которых поддержал доводы, ранее изложенные в отзыве. Письменные пояснения ООО «ПИН РУС» приобщены судом к материалам дела.

Третьи лица извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (банк) и ООО «Курс Авто» (заемщик) заключены следующие договоры:

- от 14.12.2015 №ВКЛ-2835, на основании которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 63 000 000 руб., на срок до 13.06.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом;

- от 08.02.2016 №ВКЛ-2911, на основании которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 130 000 000 руб., на срок до 07.08.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом;

- от 07.12.2016 №ВКЛ-3415, на основании которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 124 000 000 руб., на срок до 06.06.2018, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом;

- от 14.03.2016 №ОК-2969, на основании которого банк обязался предоставить заемщику овердрафтный кредит с лимитом в сумме 50 000 ,00 руб., на срок до 08.03.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам заключены договоры с ООО «Торговый дом КурсАвто», ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ», ФИО1

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Курс Авто» договорных обязательств, ПАО Сбербанк обратилось за защитой своих прав в третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата».

Арбитражным решением на согласованных условиях от 29.06.2017 по делу №Т/ННГ/17/1719 утверждено мировое соглашение от 28.06.2017, заключенное между ООО «Торговый дом КурсАвто», ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ», ФИО1 и ПАО Сбербанк.

28.04.2018 между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ООО «ПИН РУС» (залогодатель) заключен договор №1719/13 (договор), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, которым обеспечивается исполнение ООО «Торговый дом КурсАвто», ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ», ФИО1 всех обязательств по мировому соглашению от 28.06.2017, утвержденному решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 29.06.2017 по делу № Т/ННГ/17/1719 (пункты 1.1., 1.2. договора).

Предметом договора согласно Приложению №1 является лазерный комплекс для маркировки Universal-20, зав. №1415, 2015 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000375.

На дату заключению договора залоговая стоимость предмета залога определена в размере 2 527 830 руб. (пункт 1.5. договора).

Согласно пункту 1.4.5. договора залогодатель согласился отвечать предметом залога в случае предъявления залогодержателей требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательств ООО «Торговый дом КурсАвто», ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ», ФИО1, если на момент регистрации уведомления о залоге движимого имущества в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества предмет залога обременен правами третьих лиц.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено право залодержателя потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательств и обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательств при невыполнении ООО «Торговый дом КурсАвто», ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ», ФИО1 или залогодателем обязательств предусмотренных законоадтельством Российской Федерации или условиями мирового соглашения и договора.

ООО «Торговый дом КурсАвто», ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС «ШУВАЛОВСКИЙ», ФИО1 обязательства по погашению задолженности по мировому соглашению исполняли ненадлежащим образом, в связи с чем 13.06.2018 ПАО Сбербанк направило требование от 09.06.2018 №ВВБ-60-13-исх./92 о погашении задолженности по мировому соглашению.

14.12.2018 Нижегородский районный суд в рамках дела №2-13232/2018 определил выдать исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 29.06.2017 по делу № Т/ННГ/17/1719.

Изложенные обстоятельства послужили ПАО Сбербанк основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Вместе с тем, ООО «ПИН РУС», обращаясь в суд с встречным исковым заявлением указало следующее.

В соответствии с пунктом 2.1. договора, местом нахождения предмета залога является <...>.

АО «ГРУППА КОМПАНИЙ «ТИТАН» приобрело имущественный комплекс, расположенный по адресу: <...>., в связи с чем доступ к предмету залога (лазерный комплекс для маркировки Universal-20, зав. №1415, 2015 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000375) был ограничен.

Полагая, что возник риск утраты предмета залога в результате неправомерных действий третьих лиц, ООО «ПИН РУС» обратилось к ответчику по встречному иску с письмами от 05.12.2019 №05/12-2, 20.01.2020 №20/01-1 с просьбой оказать содействие в возврате предмета залога.

Постановлением заместителя начальника ОД ОП №3 Управления МВД России по г. Н.Новгороду от 30.04.2020 по уголовному делу №12001220073000852 ФИО4 - директор ООО «ПИН РУС» признана потерпевшей. Указанным постановлением установлено, что лазерный комплекс вопреки установленному законом порядку удерживается неустановленным лицом по адресу: <...>.

Полагая, что ответчик по встречному иску не предпринял надлежащих мер по сохранению предмета залога, ООО «ПИН РУС» обратилось в суд со встречным иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт принадлежности спорного имущества ответчику установлен судом и сторонами не оспаривается.

Наличие задолженности по мировому соглашению подтверждено представленными в дело доказательствами, ответчиком не оспаривается, в связи с чем, основания для обращения взыскания на заложенное имущество имеются.

В силу пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно части 3 статьи 78 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" заложенное имущество реализуется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об ипотеке (залоге недвижимости)", настоящим Федеральным законом, а также другими федеральными законами, предусматривающими особенности обращения взыскания на отдельные виды заложенного имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

На основании изложенного, суд считает обоснованным удовлетворить требование по первоначальному иску и обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога № ДЗ-1719/13 от 28.04.2018 - лазерный комплекс для маркировки Universal-20, зав. № 1415, 2015 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000375 путем продажи залогового имущества с публичных торгов.

Рассмотрев требование ООО «ПИН РУС» по встречному исковому заявлению о досрочном прекращении договора о залоге, суд не нашел оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в том числе по требованию залогодателя при наличии оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При грубом нарушении залогодержателем или залогодателем указанных в пункте 1 настоящей статьи обязанностей, создающем угрозу утраты или повреждения заложенного имущества, залогодатель вправе потребовать досрочного прекращения залога, а залогодержатель - досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, и в случае его неисполнения - обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 3 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338), обязан:

1) страховать от рисков утраты и повреждения за счет залогодателя заложенное имущество на сумму не ниже размера обеспеченного залогом требования;

2) пользоваться и распоряжаться заложенным имуществом в соответствии с правилами статьи 346 настоящего Кодекса;

3) не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества;

4) принимать меры, необходимые для защиты заложенного имущества от посягательств и требований со стороны третьих лиц;

5) немедленно уведомлять другую сторону о возникновении угрозы утраты или повреждения заложенного имущества, о притязаниях третьих лиц на это имущество, о нарушениях третьими лицами прав на это имущество.

Между тем заложенное имущество на хранение ответчика по встречному иску не передавалось.

Из пункта 2.1. договора следует, что предмет залога находился у залогодателя - ООО «ПИН РУС», которое самостоятельно распорядилось предметом залога, поместив его на территорию третьего лица.

Таким образом, принимая во внимание положения пункта 1 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, обязанность по сохранению заложенного имущества возложена на залогодателя, у которого предмет залога находится во владении, то есть которому фактически передано заложенное имущество.

Выводы истца по встречному иску об обратном противоречат нормам действующего законодательства и обстоятельствам дела.

Доводы ООО «ПИН РУС» о сговоре ПАО Сбербанк с третьими лицами, с целью противоправного удержания предмета залога, судом отклоняются как бездоказательные.

Доводы истца по встречному иску о злоупотреблении ПАО Сбербанк правом также не нашли подтверждения в материалах дела.

На основании изложенного, учитывая, что обязанность по сохранности предмета в силу закона лежит на лице, у которого находится предмет залога, суд не находит оснований для признания договора залога досрочно прекращенным.

При таком исходе дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) г. Москва удовлетворить.

Обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога № ДЗ-1719/13 от 28.04.2018 - лазерный комплекс для маркировки Universal-20, зав. № 1415, 2015 года выпуска, инвентарный номер ТЗА000375 - принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Нижний Новгород, путем продажи залогового имущества с публичных торгов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПИН РУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Нижний Новгород, в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Москва 6 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью «ПИН РУС» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Якуб