Гражданский кодекс часть 1

открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат», г. Киров, об оспаривании постановления заместителя руководителя Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 4 апреля 2012 года № 32-12-88/пн о назначении административного наказания, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, — ФИО4, г. Киров,

установил:

заявитель просит отменить постановление о назначении административного наказания от 4 апреля 2012 года № 32-12-88/пн, вынесенное в отношении открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» заместителем руководителя Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.

Оспариваемым постановлением заявитель привлечен к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП) за нарушение срока предоставления акционеру информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Заявитель считает оспариваемое постановление незаконным и необоснованным. По мнению заявителя, при производстве по делу об административном правонарушении должностное лицо административного органа не учло обстоятельства, свидетельствующие о малозначительности совершенного деяния.

В письменных дополнениях к правовой позиции, изложенной в заявлении, заявитель указал на отсутствие в деянии открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» (далее именуется также — Общество) состава вмененного административного правонарушения. Заявитель считает, что открытое акционерное общество «Кировский Мясокомбинат» не обязано было представлять акционеру ФИО4 копии документов, касающихся трудовых правоотношений Общества и его работников, т.к. такие документы содержали персональные данные работников Общества, использование которых возможно лишь при условии согласия таких лиц на использование их персональных данных. При этом у Общества не было оснований полагать, что запрашиваемая акционером ФИО4 информация необходима ей для реализации действий, указанных в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров и предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», т.к. акционер ФИО4 не указала в своем запросе, что запрашиваемая информация необходима ей для целей защиты своих прав и законных интересов.

В представленном отзыве, дополнениях к отзыву и в устных объяснениях представителя в судебном заседании ответчик требования заявителя не признает, а доводы полагает необоснованными и подлежащими отклонению.

При этом ответчик считает, что при производстве по делу об административном правонарушении событие и состав оконченного административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП, и вина открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» в его совершении установлены правильно, надлежащими средствами доказывания. При этом представитель ответчика полагает, что при производстве по делу об административном правонарушении должностное лицо административного органа обоснованно не установило оснований для признания совершенного открытым акционерным обществом «Кировский Мясокомбинат» правонарушения малозначительным и назначило минимальное административное наказание. Нарушений процессуальных норм, влияющих на объективность и полноту рассмотрения дела, не имелось.

По вопросу о причинах назначения заявителю реального административного наказания, представитель ответчика указала, что ФИО4 является крупным акционером Общества (33,34 % обыкновенных именных акций), соответственно она в большей степени заинтересована в получении полной и достоверной информации о деятельности Общества с целью реализации корпоративного контроля. Это обусловлено, в том числе, и экономической заинтересованностью акционера, как владельца более трети бизнеса. ФИО4 также является членом Совета директоров открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат», поэтому для принятия экономически обоснованных решений по вопросам управления Обществом ей необходим доступ к информации и документам о соответствующей деятельности Общества. Запрошенные акционером документы были необходимы акционеру для защиты и реализации своих прав. При таких обстоятельствах, должностное лицо ответчика пришло к выводу о необходимости привлечения заявителя к административной ответственности.

К материалам настоящего дела приобщены копии материалов дела об административном правонарушении.

Представитель третьего лица в судебном заседании представила отзыв ФИО4, в котором третье лицо полагает требования заявителя необоснованными. В ходе судебного разбирательства представитель третьего лица поддержала доводы своего доверителя о законности и обоснованности привлечения открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» к административной ответственности.

Проверив обстоятельства привлечения открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» к административной ответственности, полномочия должностных лиц, осуществлявших производство по делу об административном правонарушении, порядок фиксации признаков административного правонарушения, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд находит требования заявителя подлежащими отклонению, исходя из следующего.

Акционер открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» ФИО4, владеющая 33,34 % обыкновенных именных акций Общества, направила в адрес открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» требование от 21 октября 2011 года о предоставлении ей заверенных копий следующих документов:

- формы федерального статистического наблюдения № П-2 «Сведения об инвестициях» Общества за период с января по сентябрь 2011 года;

- регистра бухгалтерского учета по счету № 84 «Нераспределенная прибыль» в разрезе использования чистой прибыли по итогам 2010 года в сумме 73057000 рублей на развитие производства (решение общего собрания акционеров Общества от 30 июня 2011 года, вопрос № 2 повестки дня);

- регистра бухгалтерского учета по счету № 84 «Нераспределенная прибыль» в разрезе использования средств Фонда потребления общества за период с 1 января 2011 года по 20 октября 2011 года (решение общего собрания Общества от 29 июня 2010 года);

- регистра бухгалтерского учета по счету № 84 «Нераспредленная прибыль» в разрезе использования и/или накопления текущей прибыли за 2011 год;

- протоколов заседаний Совета директоров Общества № 10 от 31января 2011 года, № 1 от 1 февраля 2011 года, № 12 от 20 апреля 2011 года,;

- приказов, писем, подтверждающих направление средств Общества на финансовую помощь, благотворительность, пожертвования, материальную помощь и др. за период с 1 июня 2011 года по настоящее время;

- всех подписанных с 1 января 2011 года договоров (соглашений, контрактов) между Обществом с ЗАО «Агрофирма Дороничи», а также документов, связанных с заключением указанных договоров, соглашений, контрактов (протоколов согласования закупочных цени пр.) с 1 января 2011 года по настоящее время;

- журналов регистрации приказов по личному составу Общества за период с 1 января 2011 года по настоящее время;

- приказов по личному составу Общества (приказов о приеме на работу, приказов о переводах, приказов об увольнении с работы и т.д.) за период с 1 апреля 2011 года по настоящее время;

- табелей учета рабочего времени работников Общества за период с 1 июня 2011 года по настоящее время;

- срочных трудовых договоров Общества с работниками, действующих в период времени с 1 января 2011 года по 1 октября 2011 года;

- журналов учета трудовых договоров Общества за период с 1 января 2011 года по настоящее время;

- журналов регистрации приказов по основной деятельности Общества за период с 1 января 2011 года по настоящее время.

Акционер ФИО4 просила представить копии указанных документов в течение установленных законом сроков ей лично.

Открытое акционерное общество «Кировский Мясокомбинат» 24 октября 2011 года получило вышеназванное требование и направило в адрес акционера ФИО4 письмо от 31 октября 2011 года № 15-1/736, в котором сообщалось о возможности предоставления ФИО4 лишь части запрошенных ею документов. В предоставлении документов, связанных с трудовыми отношениями Общества и его работников ФИО4 было отказано. Данное письмо было получено ФИО4 3 ноября 2011 года.

Впоследствии открытое акционерное общество «Кировский Мясокомбинат» письмом от 1 ноября 2011 года № 15-1/742 сообщило ФИО4 о возможности получения копий документов по ее требованию от 21 октября 2011 года по адресу места нахождения Общества.

Для получения запрошенных копий документов акционер ФИО4 явилась в Общество 3 ноября 2011 года.

При этом 3 ноября 2011 года ФИО4 по акту приема-передачи были преданы копии документов лишь в части, за исключением документов, касающихся трудовых отношений. Документы, касающиеся трудовых отношений, были представлены ФИО4 по акту приема-передачи лишь 15 ноября 2011 года.

Однако в силу правил пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах», запрошенные акционером документы должны быть представлены ему в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

Таким образом, закрытое акционерное общество «Кировский Мясокомбинат» нарушило срок предоставления акционеру ФИО4 копий запрошенных документов.

В силу изложенного 13 февраля 2012 года в отношении открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» был составлен протокол № 32-12-27/пр-ап об административном правонарушении. Для участия в его составлении телеграммой 9 февраля 2012 года № 32-12-ЕЛ-01/650 приглашался законный представитель (единоличный исполнительный орган) заявителя. Данное извещение заявителем получено 10 февраля 2012 года. Однако законный представитель открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» для дачи объяснений при составлении протокола не явился, поэтому протокол был составлен без его участия, что не является при изложенном нарушением положений статьи 28.2 КоАП.

Определением от 14 февраля 2012 года № 32-12-61/оп рассмотрение дела об административном правонарушении было назначено на 28 февраля 201 года. Для обеспечения гарантий права на защиту заявителя рассмотрение дела об административном правонарушении было отложено сначала до 20 марта 2012 года и повторно – до 4 апреля 2012 года. Заявитель извещался надлежащим образом об отложении рассмотрения дела об административном правонарушении.

При рассмотрении дела об административном правонарушении 4 апреля 2012 года открытое акционерное общество «Кировский Мясокомбинат» было признано виновным в совершении вменяемого административного правонарушения с назначением штрафа в размере 500000 рублей (минимальное наказание установленное санкцией части 1 статьи 15.19 КоАП).

Оценивая законность оспариваемого заявителем постановления по существу, суд исходит из следующего.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пункт 1 статьи 89 Федерального закона от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» устанавливает перечень документов, образующихся в деятельности акционерного общества, которые акционерное общество должно хранить и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 этого Закона.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 91 названного Федерального закона, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 этого Федерального закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 названного Федерального закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 этой статьи, предоставить им копии указанных документов.

Из материалов дела следует, что требование акционера ФИО4 получено открытым акционерным обществом «Кировский Мясокомбинат» 24 октября 2011 года. Следовательно, Общество обязано было предоставить ФИО4 копии запрошенных ей документов не позднее 1 ноября 2011 года. Однако документы, касающиеся трудовых отношений, были представлены ФИО4 только 15 ноября 2011 года, т.е. с просрочкой.

Материалы данного дела подтверждают факт совершения заявителем административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП.

В этой связи, выводы должностных лиц ответчика о наличии в деяниях заявителя признаков состава указанного административного правонарушения являются правильными.

Заявитель обоснованно признан виновным в данном правонарушении, поскольку согласно части 2 статьи 2.1 КоАП, юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению. В данном деле, возможность своевременного представления всех запрошенных акционером документов у заявителя имелась.

Таким образом, выводы ответчика о доказанности состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП, в деянии заявителя являются обоснованными.

Исключительных оснований для признания совершенного заявителем административного правонарушения малозначительным, о необходимости установления которых указано в абзаце третьем пункта 18.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июня 2004 года № 10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (в ред. от 20 ноября 2008 года), по данному делу судом не установлено.

Довод заявителя о том, что у открытого акционерного общества «Кировский Мясокомбинат» отсутствует обязанность по предоставлению акционеру документов, содержащих персональные данные работников Общества без согласия последних, судом отклоняется.

Как следует из пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27 июля 2006 года «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику хозяйственного общества для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков. Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим, в случае, если истребуемые участником хозяйственного общества документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, либо потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.

О том, что требуемая информация необходима акционеру для реализации и защиты своих прав, ФИО4 указала заявителю. Добросовестность акционера, реализующего свои права, (bona fide) предполагается.

В силу изложенного, оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь статьями 167 — 170, 176, 180 — 182, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать открытому акционерному обществу «Кировский Мясокомбинат», г. Киров (ИНН <***>, ОГРН <***>), в удовлетворении заявленного требования.

Настоящее решение вступит в законную силу по истечении 10-ти дней со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не будет изменено или отменено, вступит в силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение 10-ти дней с момента его принятия.

Судья А.В. Иванов