Гражданский кодекс часть 1

установил: в Арбитражный суд Нижегородской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 с иском к ответчикам – обществу с ограниченной ответственностью «СтройСнабСервис», обществу с ограниченной ответственностью «ПионерСтрой», обществу с ограниченной ответственностью «Лесснаб» и Департаменту лесного хозяйства Нижегородской области о признании ничтожными сделками соглашения от 03.04.2015 между ООО «СтройСнабСервис» и ООО «ПионерСтрой», дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка №4/2 от 10.12.2007 между ООО «ПионерСтрой» и Департаментом лесного хозяйства Нижегородской области от 09.11.2015, соглашения от 25.12.2015 между ООО «ПионерСтрой» и ООО «Лесснаб» и дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка №4/2 от 10.12.2007 между ООО «Лесснаб» и Департаментом лесного хозяйства Нижегородской области от 30.05.2016; применении последствий признания недействительной сделки, возвращении сторон в первоначальное положение по состоянию на 01.04.2015.

Определением от 19.10.2017 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением экспертизы.

Определением от 22.03.2018 производство по делу возобновлено.

Истец, ООО «СтройСнабСервис», ООО «Лесснаб» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом. Финансовый управляющий предпринимателя ФИО1 как представитель истца также извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился.

Ответчик ООО «ПионерСтрой» в судебном заседании требования истца не признал, указывая, что ООО «СтройСнабСервис» исключено из реестра юридических лиц, в связи с чем производство по делу в части признания недействительным соглашения от 03.04.2015 между ООО «СтройСнабСервис» и ООО «ПионерСтрой» подлежит прекращению. Истец подменяет основания для оспаривания сделок, предусмотренных специальным законодательством о банкротстве общей нормой о злоупотреблении правом. Спорные сделки не нарушают права и законные интересы истца. Выводы изложенные в заключении эксперта необоснованны и недостоверны.

Ответчик Департамент лесного хозяйства Нижегородской области просит отказать в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2018. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 01.06.2018.

Как следует из исковых материалов, 10.12.2007 между Департаментом лесного комплекса Нижегородской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородпромлес» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка №4/2, в соответствии с которым арендатору в пользование передан земельный участок площадью 6514 га, имеющий местоположение, определенное Проектом организации и ведения лесного хозяйства Городецкого лесхоза лесоустройства 1994-1995 гг. Нижегородская область, Ковернинский район, ГУ НО «Городецкий лесхоз», Узольское лесничество<...>, 39, 40, 41, 42.

Срок действия договора установлен 49 лет с момента его государственной регистрации.

Дополнительным соглашением от 20.02.2010 размер арендной платы по договору определен 3423697,57 рублей в год.

В соответствии с договором от 06.05.2013 года ООО «Нижегородпромлес» уступило ООО «СтройСнабСервис» права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка, в связи с чем 04.07.2013 подписано дополнительное соглашение к договору о смене арендатора на ООО «СтройСнабСервис».

03.04.2015 между ООО «СтройСнабСервис» (арендатор) и ООО «ПионерСтрой» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей, в соответствии с которым арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды №4/2 от 10.12.2007.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за переуступку прав и обязанностей по договору аренды новый арендатор уплачивает арендатору 600000 рублей.

Соглашение зарегистрировано 17.04.2015 (л.д.42, том 4).

09.11.2015 между Департаментом лесного хозяйства Нижегородской области и ООО «ПионерСтрой» заключено дополнительное соглашение о смене арендатора на указанное общество. Соглашение зарегистрировано 22.12.2015.

25.12.2015 ООО «ПионерСтрой» и ООО «Лесснаб» заключили заключено соглашение о передаче прав и обязанностей, в соответствии с которым арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды №4/2 от 10.12.2007. В связи с указанным соглашением 30.05.2016 года новым арендатором и Департаментом заключено соглашение о смене арендатора, которое зарегистрировано в установленном порядке 08.06.2016.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-26000/2016, с учетом постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 с общества с ограниченной ответственностью "СтройСнабСервис" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 6 677 000 руб. долга, 1 045 659 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, государственную пошлину по иску в сумме 59 446 руб.

По мнению истца соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 03.04.2015, 25.12.2015 являются притворными и совершены с целью невозможности взыскания денежных средств с первоначального арендатора ООО «СтройСнабСервис», в действиях руководителей ООО «СтройСнабСервис», ООО «ПионерСтрой», ООО «Лесснаб» имеются признаки состава преступления. Стоимость уступленного права на момент совершения сделок явно занижена и не соответствовала рыночной стоимости уступки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя ФИО1 с иском о признании вышеуказанных соглашений недействительными на основании статей 168, 169, 170, 10 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей ответчиком, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Истец оспаривает соглашение от 03.04.2015 между ООО «СтройСнабСервис» и ООО «ПионерСтрой».

Из материалов дела следует, что 27.02.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ООО «СтройСнабСервис» деятельности на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального Закона №129-ФЗ от 08.08.2001.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса РФ с учетом положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков. На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10.

Поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, производство по такому требованию на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

При таких условиях производство по делу в части требования о признании недействительным соглашение от 03.04.2015 между ООО «СтройСнабСервис» и ООО «ПионерСтрой» подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В остальной части требования о признании недействительными дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка №4/2 от 10.12.2007 между ООО «ПионерСтрой» и Департаментом лесного хозяйства Нижегородской области от 09.11.2015, соглашения от 25.12.2015 между ООО «ПионерСтрой» и ООО «Лесснаб» и дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка №4/2 от 10.12.2007 между ООО «Лесснаб» и Департаментом лесного хозяйства Нижегородской области от 30.05.2016; а также применении последствий признания недействительной сделки, возвращении сторон в первоначальное положение по состоянию на 01.04.2015 подлежит рассмотрению по существу.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Предъявляя иск о признании сделок недействительными истец ссылается на положения статей 169, 170, 10 Гражданского кодекса РФ.

Из материалов дела следует, что истец не является стороной сделок.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обосновывая заявленное требование истец указывает, что сделки совершены с целью невозможности взыскания денежных средств в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом по делу А43-26000/2016 в его пользу с ООО «СтройСнабСервис».

Между тем, из материалов дела следует, что ООО «СтройСнабСервис» исключено из реестра юридических лиц, в связи с чем восстановление каких-либо прав в отношении указанного общества невозможно. В результате признания сделки недействительной и применении последствий права истца не могут быть восстановлены.

Производство по делу в отношении первоначальной сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенной между ООО «СтройСнабСервис» и ООО «ПионерСтрой» прекращено, сделка недействительной не признана, в связи с чем оснований для признания недействительными последующих сделок не имеется.

При таких обстоятельствах требование истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине и расходы по экспертизе (в сумме 45000 рублей) относятся на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Излишне уплаченные денежные средства за проведение экспертизы в сумме 35000 рублей подлежат возврату истцу с депозитного счета суда.

В связи с частичным прекращением производства по делу госпошлина в сумме 6000 рублей на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ также подлежит возврату из федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

прекратить производство по делу в отношении требования о признании недействительным соглашения от 03.04.2015 между ООО «СтройСнабСервис» и ООО «ПионерСтрой».

В остальной части требований истцу - отказать.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>), г.Выкса Нижегородской области, из федерального бюджета РФ 6000 рублей государственной пошлины, уплаченной по поручению №68 от 11.05.2017.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН), г.Выкса Нижегородской области, с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области 35000 рублей, уплаченных по квитанции от 09.10.2017. Истцу представить реквизиты для перечисления денежных средств.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области на счет ООО НПО «Эксперт Союз» 45000 рублей за проведение экспертизы.

Отменить обеспечительные меры, принятые определение суда от 31.05.2017.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или если суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Требинская