Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно спора: общество с ограниченной ответственностью «Центр-СБК» (ОГРН <***>); Межрайонная ИФНС России №15 по Нижегородской области (ОГРН: <***>), акционерное общество «Атлантика» (ОГРН <***>)

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале, применении последствий недействительной сделки, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3, ФИО4 (доверенность от 24.04.2018) (с использованием ВКС)

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 16.04.2019);

от третьих лиц: Межрайонная ИФНС № 15 – ФИО6 (доверенность от 13.05.2019), ООО «Центр-СБК» – ФИО7 (доверенность от 01.01.2019), АО "Атлантика" - ФИО8.(генеральный директор согласно Выписке из ЕГРЮЛ)

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования опризнании недействительной сделки по отчуждению ответчиком 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр-СБК» (далее - ООО "Центр-СБК", общество), применении последствий недействительной сделки в форме реституции, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 21.03.2019 ГРН 2195275294663, внесенной Межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области о новом участнике общества акционерном обществе "Атлантика" (далее - АО "Атлантика") (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Требования основаны ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 10, п.2 ст. 168 ГК РФ и мотивированы недействительностью сделки по отчуждению ответчиком принадлежащей ему 50% доли в уставном капитале общества по цене 150 000 000 руб. ввиду отсутствия одобрения со стороны истца и недобросовестности действий ответчика по отчуждению доли по необоснованно завышенной цене.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске с учетом уточнения.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо ООО "Центр-СБК" подтвердило в судебном заседании и письменном отзыве обстоятельства отчуждения доли, изложенные в отзыве ответчика.

Третье лицо АО "Атлантика" полагало иск не подлежащим удовлетворению по тем же основаниям, что изложены в отзыве ответчика, представив письменный отзыв.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России №15 по Нижегородской области полагало внесение записи о новом участнике общества акционерном обществе "Атлантика" в ЕГРЮЛ от 21.03.2019 ГРН 2195275294663 законным и обоснованным.

Истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для формирования позиции с учетом отзыва третьего лица АО "Атлантика", а также ознакомления с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2019, заключенного ответчиком с АО "Атлантика".

Ответчик и АО "Атлантика" возразили против удовлетворения ходатайства, указав на злоупотребление правом со стороны истца и затягивание судебного процесса. Остальные третьи лица оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство истца, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В определении о принятии искового заявления к производству суд разъяснил участникам процесса что, в порядке части 1 статьи 41 АПК РФ им необходимо ознакомиться с материалами дела до начала судебного разбирательства в целях полного и оперативного рассмотрения настоящего искового заявления.

Ответчиком отзыв с приложениями и доказательствами его направления истцу 26.04.2019 представлен в материалы дела 26.04.2019.

В предварительном судебном заседании 08.05.2019 с участием истца ответчиком данный отзыв на исковое заявление озвучен со ссылкой на заключение во исполнение оферты договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2019 с АО "Атлантика". Копия данного договора ранее представлена с отзывом в материалы дела.

Аналогичные пояснения по фактическим обстоятельствам отчуждения ответчиком доли в уставном капитале общества даны в отзыве третьего лица ООО "Центр-СБК".

В отзыве, озвученном в предварительном судебном заседании Межрайонной ИФНС России №15 по Нижегородской области, также указано на внесение 21.03.2019 в ЕГРЮЛ записи о смене ответчика на нового участника обществе - АО "Атлантика".

Судом в ходе предварительного судебного заседания предложено истцу уточнить с учетом поступивших отзывов и доказательств исковые требования. По ходатайству истца основное судебное заседание назначено на иную дату - 05.06.2019 с целью предоставления истцу возможности ознакомления с материалами дела, формирования итоговой позиции по делу с учетом поступивших отзывов и приложенных к ним доказательств.

Необходимость ознакомления с материалами дела, формирования итоговой позиции по делу с учетом раскрытых доказательств и заблаговременного ее раскрытия перед иными участниками процесса разъяснялась стороне истца как в ходе предварительного судебного заседания так и в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

Поступивший в материалы дела 04.06.2019 отзыв привлеченного третьего лица АО "Атлантика" полностью повторяет доводы ответчика и представленные им доказательства, с которыми должен был ознакомиться истец при назначении дела к судебному разбирательству.

Учитывая, что истец является стороной, инициировавшей судебный процесс, в первую очередь заинтересованной в своевременном разрешении заявленных исковых требований, участвовал в предварительном судебном заседании, в ходе которого лицами, участвующими в деле представлены и озвучены доказательства отчуждения ответчиком доли в уставном капитале общества АО "Атлантика" по договору купли-продажи от 14.02.2019, а судом дополнительно разъяснена необходимость ознакомления с материалами дела, истец имел достаточную возможность для формирования итоговой позиции по делу с учетом имеющихся в деле доказательств.

Не реализация истцом своих процессуальных прав и обязанностей возлагает в силу действующего законодательного регулирования арбитражного процесса негативные последствия такого процессуального поведения на истца.

Суд полагает, что при указанных обстоятельствах ходатайство истца направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, объективных причин невозможности формирования итоговой позиции по делу истцом не приведено.

В связи с изложенным суд отказывает в ходатайстве истца об отложении судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Центр-СБК» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2001.

Истец и ответчик являлись участниками общества с долей в уставном капитале 50% каждый.

19.01.2018 и 11.07.2018 ответчиком оформлены идентичные нотариально удостоверенные оферты о намерении продать принадлежащую ему 50% долю в уставном капитале общества лицу, не являющемуся участнику общества, по цене 150 000 000 руб.

Данные оферты получены обществом в лице единоличного исполнительного органа общества 22.01.2018 и 16.07.2018.

Единоличный исполнительный орган общества 24.01.2018 и 18.07.2018, соответственно, направил уведомления истцу о поступившей от ответчика оферте, предложив выразить согласие на отчуждение и волю на использование преимущественного права покупки.

Каких-либо возражений и уведомлений от истца в адрес общества либо ответчика не направлялось и не поступало.

14.02.2019 ответчик заключил нотариально удостоверенную сделку (договор купли-продажи от 14.02.2019) по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества АО "Атлантика" на условиях, соответствующих условиям оферты от 19.01.2018 и 11.07.2018.

Истец, полагая, что данная сделка совершена в отсутствие его одобрения и в условиях недобросовестности действий ответчика по отчуждению доли по необоснованно завышенной цене, явились основанием для обращения с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно императивного указания п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества, утв. протоколом №01-16 от 28.01.2016, предусмотрено, что участник вправе с согласия других участников общества продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам (п.6.6), согласие участника общества на продажу доли третьим лицам считается полученным, если в течение 30 календарных дней с момента письменного обращения к участнику общества получено письменное согласие участника общества либо не получен письменный отказ в согласии участника общества (п.6.9).

В данном случае в течение 30 календарных дней с момента письменного обращения ответчика к истцу с офертой, перенаправленного единоличным исполнительным органом общества 24.01.2018 и 18.07.2018, письменный отказ в согласии на отчуждении доли ответчиком третьему лицу истцом не заявлен.

Доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.

Следовательно, по условиям п. 6.6, 6.9 Устава общества, согласие на отчуждение доли является полученным.

В свою очередь доводы истца о недобросовестности действий ответчика по отчуждению 50% доли по завышенной цене с целью сделать невозможным реализацию ответчиком права преимущественной покупки судом оценены и также отклоняются как не имеющие под собой достаточных доказательств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Цена отчуждаемой доли участника общества является договорной величиной, определяемой на рыночных условиях.

В данном случае устав общества не содержит условий по продаже доли по заранее установленной цене.

Из выше обозначенных оферт ответчика и условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2019 (далее - договор) усматривается, что 50% доля ответчика в уставном капитале общества предложена к покупке и продана за одну и ту же цену. Согласно п.1 договора расчеты между сторонами произведены до заключения договора.

Ответчиком представлены доказательства стабильного получения обществом прибыли по итогам 2015-2018 годов (бухгалтерские балансы).

Истец имел возможность приобрести отчуждаемую ответчиком долю в уставном капитале общества, однако свое право не реализовал.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не реализация истцом своего корпоративного права не является основанием для признания сделки по отчуждению доли (договора купли-продажи от 14.02.2019) недействительной по заявленному истцом основанию - ст. 10, п.2 ст. 168 ГК РФ.

Остальные доводы истца являлись предметом исследования в суде первой инстанции и отклонены, поскольку не влекут возникновение оснований для удовлетворения иска.

Следовательно оснований для применения последствий недействительности сделки, признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 21.03.2019 ГРН 2195275294663 у суда также не имеется.

Принимая во внимание указанные обстоятельства оснований для удовлетворен ия иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Д.В. Полозова