Гражданский кодекс часть 1

истцы обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспневматика-Холдинг" о признании ничтожными решения по вопросам № 1 ("О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании") и 20 ("Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участника общества ФИО2) внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.02.2018 № 1/2018.

Исковые требования мотивированы тем, что принятие решений по указанным вопросам не относится к компетенции общего собрания участников общества.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв в письменном виде.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Истцы являются участниками ООО "Транспневматика-Холдинг", которым принадлежат в совокупности 20,97 процентов доли в уставном капитале общества.

Предметом исковых требований является требование о признании ничтожными решений по вопросам № 1 ("О запрете использования средств аудио и/или видеозаписи на внеочередном общем собрании") и 20 ("Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году по искам участника общества ФИО2) внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 20.02.2018 № 1/2018.

Истец, ссылаясь на положения статей 65.3, 181.5Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью ", считает, что ни названными нормами права, ни Уставом общества не установлена компетенция общего собрания участников по принятию решений по вопросам запрета использования средств аудио и/или видеозаписи на общем собрании или утверждения расходов за судебные разбирательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества определены в статье 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Подпунктом 13 данного пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием и иных вопросов, определенных названным Законом или уставом общества.

Согласно статье 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Вопрос о запрете использования средств аудио и /или видеозаписи на собрании участников общества фактически касается определения порядка ведения общего собрания.

Приведенными в исковом заявлении нормами права не установлен прямой запрет на рассмотрение данного вопроса участниками общества на общем собрании.

Кроме того при проведении общего собрания в обязательном порядке ведется протокол собрания. Запрет на ведение аудио-видео записи при надлежащем ведении протокола собрания не ущемляет права и законные интересы всех участников собрания, связанных с отражением в протоколе как поставленных на голосование вопросов, так и их обсуждением.

Принятие на собрании решения по вопросу 20 "Об утверждении расходов общества, связанных с участием в судебных разбирательствах в 2017 году" фактически носит информативный характер, не противоречит положениям пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае нормы действующего законодательства не связывают с решением общего собрания участников об утверждении (принятии к сведению) или неутверждении информации о понесенных обществом расходах возникновение, изменение или прекращение каких-либо прав и обязанностей у общества или его участников. Напротив, принятие такого решения свидетельствует о дополнительном информировании участников о положении дел в обществе.

Доказательств того, что оспариваемые решения приняты по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, либо противоречат основам правопорядка или нравственности, в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, суд, в данном случае, отказывает в иске ввиду отсутствия безусловных оснований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья С.В. Ионычева