Гражданский кодекс часть 1

Предъявлено исковое требование о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Мир Окон НН» о переходе доли в уставном капитале участников ФИО3 и ФИО4 Обществу.

ООО «Мир Окон НН» признается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное не направила, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявила.

В отзыве на исковое заявление ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода сообщила, что 08.02.13 участниками ООО «Мир Окон НН» ФИО4 и ФИО3 были поданы заявления о внесении сведений в реестр юридических лиц в отношении Общества, связанные с их выходом из ООО «Мир Окон НН». В соответствии с представленными документами и требованиями законодательства оснований для отказа в регистрации изменений не имелось, регистрирующим органом были приняты решения от 15.02.13 о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мир Окон НН».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно протоколу №1 от 11.10.10 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Мир Окон НН» с уставным капиталом в размере 10 200руб., участниками которого явились ФИО1, ФИО3 и ФИО4 с долей каждого участника в размере 3 400руб. Директором ООО «Мир Окон НН» был назначен ФИО1

21.10.10 ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Мир Окон НН».

06.02.13 ФИО3 и ФИО4 в ООО «Мир Окон НН» были поданы заявления о выходе из общества, которые были приняты директором Общества.

Письмом от 07.02.13 Общество уведомило участника ФИО1 о подаче заявлений ФИО3 и ФИО4 о выходе из состава участников общества, о переходе долей обществу и необходимости решения вопроса о распределении указанных долей.

08.02.13 ФИО3 и ФИО4 были поданы документы в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мир Окон НН».

11.02.13 директором Общества ФИО3 было подано заявление об увольнении его по собственному желанию с 11.03.13 и о необходимости, в связи с этим, принять решение об избрании нового директора Общества.

Письмом от 11.02.13 единоличный исполнительный орган уведомил участника общества ФИО1 о проведении 11.03.13 общего собрания участников общества с повесткой дня:

1) переизбрание исполнительного органа Общества в связи с получением заявления об увольнении ФИО3 по собственному желанию,

2) решение вопроса по распределению, погашению или продажи доли, принадлежащей Обществу после выхода из состава участников ФИО4 и ФИО3

15.02.13 ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода на основании представленных документов 08.02.13 были приняты решении №293 и №294 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о прекращении прав ФИО3 и ФИО4 на долю в ООО «Мир Окон НН».

По утверждению представителя истца 11.03.13 состоялось собрание участников ООО «Мир Окон НН» с повесткой дня:

1) о выходе участников общества ФИО4 и ФИО3 из состава участников общества;

2) о приобретении обществом доли выходящих участников – ФИО4 и ФИО3;

3) о государственной регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ.

Из пояснений представителя истца следует, что протокол с принятыми решениями не подписывался, истец не принимал участие в общем собрании участников общества, имевшем место 11.03.13.

Указанные обстоятельства явились основанием истцу для предъявления в суд искового заявления о признании недействительным принятого на собрании решения о переходе доли участников ФИО3 и ФИО4 обществу.

Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По утверждению представителя истца 11.03.13 состоялось собрание участников ООО «Мир Окон НН» с повесткой дня о выходе участников общества ФИО4 и ФИО3 из состава участников общества, приобретение обществом их долей, государственной регистрации вносимых изменений. По результатам рассмотрения вопросов приняты решения, при этом, истец не принимал участия в собрании, не подписывал протокол с принятыми решениями.

Указанные утверждения судом не могут быть приняты, так как не подтверждены документально и не соответствуют обстоятельствам дела, положениям устава Общества и нормам Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Между тем, согласно статье 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены в основу принимаемого судебного акта.

Протокол с оспариваемым решением истцом в материалы дела не представлен.

Из пояснений представителя ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода следует, что Обществом с целью регистрации изменений в отношении ООО «Мир Окон НН» никакие протоколы не представлялись.

Оценив обстоятельства данного дела, суд пришел к выводу, что собрание участников ООО «Мир Окон НН» 11.03.13 не состоялось, так как по утверждению представителя истца ФИО1 не участвовал в собрании.

Как следует из материалов дела, 06.02.13 в ООО «Мир Окон НН» поступили заявления от ФИО3 и ФИО5 о выходе из состава участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 10.1 Устава ООО «Мир Окон НН» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии с пунктом 11.5 Устава ООО «Мир Окон НН» в случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Указанные положения Устава соответствуют пунктам 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении от 09.12.99 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При этом подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные статьей 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из изложенного следует, что заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью порождает определенные правовые последствия, в частности, участник, подавший заявление о выходе из общества, лишается права на участие в общем собрании участников общества.

Следовательно, подав 06.02.13 заявления о выходе из состава участников общества, ФИО3 и ФИО5 лишились статуса участника и, как следствие, лишились права принимать участие в общем собрании участников общества, а потому указанные лица не могли принимать участие в общем собрании общества 11.03.13 и принимать какие-либо решения.

Из изложенного следует, что принимать решения о распределении, погашении или продаже долей, принадлежащих обществу после выхода из состава участников ФИО5 и ФИО3, возможно было только истцом.

Поскольку в материалах дела отсутствует предмет спора, требование истца удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Истцу в удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.В.Чугунова