Гражданский кодекс часть 1

участник общества с ограниченной ответственностью "Профит" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ООО "Профит", ФИО2, ФИО3 с исковым заявлением об оспаривании сделки по переходу прав на 66,7% доли в уставном капитале ООО "Профит" от ФИО3 к ФИО2.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству истец просила суд отказать помощь в истребовании доказательств и запросить в УФНС России по Нижегородской области сведения об основаниях перехода прав на 66,7% доли в уставном капитале ООО "Профит" между названными выше лицами.

В предварительном судебном заседании ответчиком представлен договор дарения доли в уставном капитале общества от 23.11.2016 между ФИО3 (Даритель) и ФИО2 (Одаряемый), на основании которого состоялся переход прав на 66,7% доли в уставном капитале ООО "Профит" (л.д. 54).

В связи с чем, ходатайство об истребовании доказательств оставлено судом без удовлетворения, дело рассмотрено по имеющимся документам.

Сделка оспорена на основании ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ, по мнению истца является ничтожной в силу следующего:

- переход доли состоялся без уведомления участника Общества ФИО1 и предложения о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале ООО "Профит";

- на момент совершения сделки на активы общества был наложен арест (л.д. 31-32), что не позволяло совершить участнику Общества сделку по отчуждению доли в размере 66,7% доли в уставном капитале ООО "Профит", состоящую из внеоборотных активов общества в виде основных средств: "Накладка декоративная 2705-5401622-10/623-10", "Накладка декоративная 3302-5401622-10/623-10", "Арка переднего крыла 000000015", "Настил подножки сдвижной двери 000000016".

Ответчики с доводами истца не согласились, полагая их необоснованными, удовлетворению не подлежащими.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, суд не нашел оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Посчитав, что отчуждение доли в уставном капитале ООО "Профит" является ничтожной сделкой на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ участник Общества обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 с последующими изменениями и дополнениями устанавливают право участников общества выступать в защиту интересов общества путем оспаривая крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Согласно ст. 12 ГК РФ восстановление оспоренных или нарушенных прав осуществляется в том числе путем признания сделки недействительной.

Признание сделки недействительной должно повлечь восстановление прав истца при условии их нарушения.

Однако, в своем исковом заявлении истец не указывает какое право нарушено и каким образом признание спорной сделки недействительной приведет к восстановлению прав, не ссылается на соответствующую норму закона.

Как видно из материалов дела, согласно договору дарения доли в уставном капитале общества от 23.11.2015 ФИО3 передал в собственность ФИО2 долю в уставном капитале ООО "Профит", составляющую 66,7% номинальной стоимостью 2 063 698 руб.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту "а" пункта 12 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 0912.1999 года N 90/14 в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.7 Устава Общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам общества. Согласия других участников Общества и Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, дарение участником общества своей доли в уставном капитале не нуждается в соблюдении правил о преимущественном праве покупки, интересы общества не нарушает.

Согласно ст. 246 ГК РФ собственник доли вправе совершать ее отчуждение по своему усмотрению.

Кроме того, доля в уставном капитале - это совокупность организационно-управленческих и имущественных прав, принадлежащих участнику Общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доля в уставном капитале не является индивидуально-определенным имуществом.

В исковом заявлении истец просит признать сделку по отчуждению доли в уставном капитале недействительной, ничтожной, в связи с связи с тем, что в рамках предварительного расследования по уголовному делу по обвинению ФИО3 по ч.1 ст.201 УК РФ постановление судьи Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода наложен арест на имущество ООО "Профит", а именно: "Накладка декоративная 2705-5401622-10/623-10", "Накладка декоративная 3302-5401622-10/623-10", "Арка переднего крыла 000000015", "Настил подножки сдвижной двери 000000016".

Наложение ареста на имущество общества не связано с правом участника общества на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

Запрет на отчуждение имущества ограничивает право владельца имущества, запрещая ему распоряжаться данным имуществом по своему усмотрению без разрешения уполномоченных лиц.

При этом ни даритель, ни одаряемый собственниками арестованного имущества не являются.

Право собственности на арестованное имущество принадлежит Обществу и при дарении доли в уставном капитале отчуждения данного имущества из общества не происходит.

Смена собственника доли в уставном капитале не нарушает прав и законных интересов иных участников Общества.

Таким образом, истец не представил необходимой совокупности доказательств, в том числе состоявшегося нарушения прав и законных интересов, при которых возможно удовлетворение иска.

Расходы по государственной пошлине по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск участника общества с ограниченной ответственностью «Профит» ФИО1, г. Нижний Новгород, оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андрюхина Ю.Ю.