Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – Общество) о взыскании 1 479 250 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале последнего.

Исковые требования основаны на положениях статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы выходом истца из состава участников ООО «Стандарт» и выплатой им стоимости доли в меньшем размере.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать с ответчика 1 479 250 руб. действительной стоимости доли, 43 743 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, истец просит возместить ему расходы по государственной пошлине, расходы на представителя, а также расходы на аудиторские услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение иска в части требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, судом принято. Уточнение иска в части процентов за пользование чужими денежными средствами, суд не принимает, поскольку данное требование первоначально заявлено не было.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации объявлялся перерыв с 29.09.2016 по 05.10.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца – ФИО2 по доверенности от 04.07.2016.

Ответчик надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил. Ранее представил отзыв на иск, доводы которого поддержал в судебном заседании. Сумму исковых требований о взыскании действительной стоимости доли признал в полном объеме. После перерыва в судебном заседании представил доказательства частичного погашения задолженности, указывает на то, что с учетом частичной выплаты, действительная стоимость доли ФИО1 составляет 1 479 250 руб.; заявил ходатайство о снижении представительских расходов до 5 000 руб. и расходов на оплату услуг аудитора до 1000 руб. в связи с чрезмерностью таких расходов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил:

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.07.2016 общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» зарегистрировано 17.08.2005 Инспекцией МНС России по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода.

Протоколом решения общего собрания учредителей от 10.12.2009 № 3 утвержден Устав общества с ограниченной ответственностью «Стандарт».

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Стандарт», владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

03.03.2016 ФИО1 подал в ООО «Стандарт» заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала. Данный факт ООО «Стандарт» подтверждает.

Общество выплатило истцу долю в размере 7160 руб., что подтверждается платежными документами и самим Обществом.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по выплате в полном объеме действительной стоимости доли уставного капитала истец обратился в арбитражный суд Нижегородской области.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 7.1 Устава Общества участникам Общества предоставлено такое право.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Факт получения Обществом заявления истца о выходе из числа его участников подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 Закона об ООО во взаимосвязи с названными положениями Устава ООО «Стандарт», обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала истцам наступила и подлежала добровольному исполнению.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исходя из норм действующего законодательства, действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности Общества определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 и пункту 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается участнику общества за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Следовательно, для определения действительной стоимости доли участника общества необходимо установить стоимость чистых активов общества и его уставный капитал.

Кроме того, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения обоснованности финансовых потоков и определения суммы выплаты при выходе из общества учредителя истцом заключен договор на оказание аудиторских услуг от 16.02.2016 № 2 с ООО «АудитПартнер».

Согласно указанному отчету аудитора, подготовленному ООО «АудитПартнер» стоимость действительной стоимости истца в уставном капитале ООО «Стандарт» составляет 1 603 410 руб.

Ответчик отчет аудитора не оспорил, возражений, каких-либо замечаний не заявил.

В судебном заседании ответчик признал исковые требования в размере 1 479 250 руб. с учетом произведенной частичной оплаты.

С учетом выплаты ответчиком истцу в добровольном порядке денежных средств в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале, а также уточнения исковых требований, невыплаченная часть действительной стоимости доли ФИО4 составляет 1 479 670 руб.

Поскольку доказательств выплаты ответчиком ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, исковые требования судом признаются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истец также заявил ходатайство о возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

В обоснование заявления о взыскании представительских расходов заявителем представлен договор на оказание юридических услуг от 04.07.2016 № 61. В качестве несения расходов в заявленном размере заявитель представил квитанцию на оказание юридических услуг от 04.07.2016 № 002215 на сумму 20 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику следующие юридические услуги: составить исковое заявление о выкупе действительной доли ООО «Стандарт» в связи с выходом из состава участников ООО «Стандарт», подать исковое заявление в Арбитражный суд Нижегородской области, представлять интересы заказчика в Арбитражном суде Нижегородской области до рассмотрения гражданского дела по существу, подготовить и подать ходатайство об обеспечении иска по делу.

В силу пункта 2.1 договора стоимость работ по договору составляет 40 000 руб.

Ответчик считает заявленные ко взысканию расходы чрезмерными.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд считает возможным удовлетворить его исходя из следующего.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, в разумных пределах.

При определении разумности пределов расходов на оплату услуг представителя судом принимаются во внимание, в частности, относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"). Также в пункте 13 Постановления от 21.01.2016 N 1 Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В случае, если сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвокатов, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется право на получение квалифицированной юридической помощи.

Пунктом 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации установлено, что судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт оказания юридических услуг, связанных с рассмотрением спора в рамках настоящего дела, подтвержден надлежащими доказательствами.

Документов, подтверждающих, что заявленные суммы явно превышают разумные пределы, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено. При этом размер судебных расходов не может быть ограничен по принципу экономности - самые дешевые юридические услуги, поскольку иное привело бы к необоснованному ограничению права стороны на выбор ею специалиста для защиты прав и законных интересов данной стороны в суде.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание степень сложности дела, продолжительность его рассмотрения, характер спора (корпоративный), подготовленные представителем документы, количество судебных заседаний в которых присутствовал представитель истца, а также отсутствие доказательств явной несоразмерности взыскиваемых расходов, суд признает понесенные заявителем судебные расходы, связанные с оплатой юридических услуг, обоснованными и соразмерными, а заявление подлежащим удовлетворению в заявленном размере-20 000 руб.

Истец также заявил ходатайство о возмещении расходов на оплату услуг аудитора по определению действительной стоимости доли ФИО1, причитающейся ему при выходе из состава участников в размере 30 000 руб.

В обоснование заявления представлен договор на оказание аудиторских услуг от 16.02.2016 № 2. В качестве несения расходов в заявленном размере заявитель представил квитанцию к приходному кассовому ордеру на сумму 30 000 руб.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 2 постановления N 1 разъяснил, что перечень судебных издержек, предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Кодексом административного судопроизводства Российской Федерации, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. Например, истцу могут быть возмещены расходы, связанные с легализацией иностранных официальных документов, обеспечением нотариусом до возбуждения дела в суде судебных доказательств (в частности, доказательств, подтверждающих размещение определенной информации в сети "Интернет"), расходы на проведение досудебного исследования состояния имущества, на основании которого впоследствии определена цена предъявленного в суд иска, его подсудность.

Таким образом, само по себе включение в состав судебных расходов, предъявленных к возмещению стороной, в пользу которой принят судебный акт, и понесенных ею в связи с формированием доказательственной базы и подготовкой документов для реализации права на обращение в суд с исковым заявлением, не является основанием для отказа в возмещении этих расходов за счет проигравшей спор стороны, при условии, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

Как следует из материалов дела, оценка данных бухгалтерской отчетности и расчет действительной стоимости доли ФИО1, причитающейся ему при выходе из состава участников в соответствии с п.6.1 статьи 23 Закона об ООО необходимы были истцу для определения цены предъявленного в суд настоящего иска, в связи с тем, что истец не обладал специальными знаниями в области бухгалтерского учета.

При этом определенную специалистом-аудитором в представленном отчете действительную стоимость доли истца ответчик не оспорил и признал, и именно указанную сумму суд признал подлежащей взысканию с ответчика (за вычетом частично оплаченных последним сумм).

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что данные расходы понесены в связи с необходимостью для реализации права на обращение в суд истца с настоящим иском.

Вместе с тем, оценив представленный в материалы дела отчет аудитора, суд считает, что заявление истца о взыскании указанных расходов подлежит удовлетворению частично, а именно в размере 6 000 руб. При этом суд исходит из следующего. Представленный отчет аудитора состоит из пяти разделов, в четырех из которых аудитором сделан вывод о достоверности финансовой отчетности и соответствии отраженных данных в бухгалтерском учете ответчика законодательству РФ. Пятый раздел посвящен определению суммы действительной стоимости доли истца, представлен соответствующий расчет.

Таким образом, с учетом общей стоимости оказанных аудитором услуг, суд признает подлежащими возмещению расходы в сумме 6000 руб. Расходы в указанной сумме отвечают признакам относимости, допустимости расходов по делу, обоснованности и соразмерности.

В остальной части заявленных расходов истцу следует отказать, поскольку проверка правильности составления финансовой отчетности не является предметом настоящего спора, истцом не доказана необходимость проведения данной проверки применительно к настоящему спору.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Истцу на основании п.3 ч.1 ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить сумму излишне уплаченной государственной пошлины в связи с уменьшением размера исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 49, 104, 110, 167-171, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд:

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Н.Новгород, в пользу ФИО1, <...> 479 250 руб. долга, а также 27 793 руб. расходов по государственной пошлине, 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 6000 руб. расходов по оценке действительной стоимости доли.

Возвратить ФИО1, г.Н.Новгород, из федерального бюджета Российской Федерации, 1 241 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 02.07.2016 (операция 98).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение является основанием для возврата истцу государственной пошлины из федерального бюджета российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение одного месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А.Логинова