Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе, Н.Новгород,

об истребовании документов акционерного общества

сущность спора:

ФИО1 - акционер закрытого акционерного общества «Артель» обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Артель» (далее – ЗАО «Артель») об истребовании копии протокола ЗАО «Артель» о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества общества в 2005 году.

Ответчик исковые требования не признал. Свою позицию мотивировал тем, что истица не обращалась в общество с заявлением о предоставлении протокола на основании статей 89 и 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»; кроме того, общество не может представить копию такого протокола, поскольку он не существует, дополнительная эмиссия акций в 2005 году не проводилась.

Ответчик заявил ходатайство о возмещении с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе. Третье лицо в отзыве от 06.09.2010 № 32-10-04-ОН/6045 указало, что дополнительные выпуски акций ЗАО «Артель» либо конвертация акций в связи с увеличением номинальной стоимости Региональным отделением не регистрировались, поэтому представить протокол общество не имеет возможности.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе, надлежащим образом, извещенное о времени и месте судебного разбирательства явку представителя не обеспечило.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

у с т а н о в и л:

Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество «Артель» создано в результате приватизации муниципального предприятия «Артель» и зарегистрировано 25.10.1995. Уставный капитал общества составляет 14 045 рублей, разделен на 14 045 штук акций стоимостью 1 000 рублей каждая.

ФИО1 при учреждении ОАО «Артель» приобрела 220 обыкновенных акций данного общества (справки об операциях по лицевому счету № <***> от 07.09.2006, от 23.11.2007, выписка из реестра акционеров по состоянию на 26.05.2009).

В 1999 году ОАО «Артель» заменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.

ФИО1 посчитала, что в период с 1998 года по 2005 год была проведена переоценка основных фондов и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, при этом каждому акционеру были распределены акции той же категории и типа пропорционально количеству принадлежащих ему акций, количество акций с 220 штук возросло до 14 770 штук.

В связи с непредставлением ответчиком протокола о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества общества в 2005 году, истец обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

На основании пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Решением от 03.03.2010 по делу А43-40146/2009, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 и Федерального арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010, установлено, что за период с 1996 года по настоящее время в обществе не принимались решения об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций либо конвертации акций, количество акций общества составляет 14 045 штук, переоценка основных фондов общества не повлекла изменений количества акций и их номинальной стоимости.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что протокол о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества общества в 2005 году, не существует.

Доказательств обратного истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для понуждения ответчика предоставить спорный протокол.

Ответчик заявил ходатайство о взыскании 20 000 рублей расходов на оплату услуг представителя. Заявленная сумма подтверждается представленными в материалы дела договором об оказании юридических услуг от 15.09.2010, расходным кассовым ордером от 16.09.2010 № 87.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные участниками процесса на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) отнесены к судебным издержкам.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса о возмещении судебных издержек исследовал и оценил представленные истцом доказательства понесенных расходов. Исходя из реальности оказанной юридической помощи, с учетом объема письменных документов, количества времени участия представителя в заседаниях, сложности дела, а также учитывая пенсионный возраст истца, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного ко взысканию размера судебных расходов в размере 1 000 рублей.

На основании статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, Н.Новгород, к закрытому акционерному обществу «Артель», Н.Новгород, об истребовании копии протокола о распределении дополнительных акций, выпущенных за счет имущества общества в 2005 году, отказать.

Взыскать с ФИО1, Н.Новгород, в пользу закрытого акционерного общества «Артель», Н.Новгород, 1 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа город Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья С.В. Ионычева