Гражданский кодекс часть 1

установил: Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автодорога Рябцева-Сокол» (далее – ООО «УК АРС») с требованием о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «УК «АРС», принятых на общем собрании участников 16.11.2010.

Заявленное требование основано на положениях пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что указанное решение является незаконным, поскольку истец не был уведомлен о проведении 16.11.2010 общего собрания участников ООО «УК АРС». Направленная истцу копия протокола общего собрания от 16.11.2010 содержит подпись только одного участника общества, что свидетельствует об отсутствии кворума на общем собрании, данная копия была направлена истцу с нарушением срока, установленного законом. Оспариваемым решением на истца был наложен штраф в размере 3 000 рублей за неявку на собрание, который истец считает незаконным.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, просит признать недействительными следующие решения общего собрания участников общества от 16.11.2010:

1. Об утверждении калькуляции на зимнее содержание автодороги Рябцева-Сокол на период с 16.11.2010 по 15.03.2011 в следующем составе:

Автогрейдер ДЗ-99 – стоимость маш/ч – 1000 руб/час

Трактор Т-25 с плужком и щеткой стоимость маш/ч – 700 руб/час

Погрузчик LG-936 (2,0 м3) стоимость маш/ч – 950 руб/час

Бульдозер ДЗ-42 (на ш.ДТ-75) стоимость маш/ч – 9502 руб/час

Самосвал КАМАЗ 5511 стоимость маш/ч – 600 руб/час

Самосвал МАЗ 5551 стоимость маш/ч – 600 руб/час

Дорожные рабочие 1 чел. Стоимость смены – 550 руб/смена

Дежурный водитель 1 чел. Стоимость смены – 550 руб/смена

2. Об отклонении положения о введении платы за рекламные (указательные) щиты, в зависимости от их размеров, находящихся на территории автодороги Рябцева-Сокол.

3. О производстве в течение месяца, в срок до 15.12.2010 (включительно) оплаты целевого денежного взноса на содержание и ремонт автодороги Рябцева-Сокол в размере 100 000 рублей каждому участнику.

4. Об изменении состава участников, уставного капитала, совета директоров и прочее:

4.1. Поручить директору общества ФИО4 собрать данные о взносах в уставный капитал общества, целевых взносах на строительство и ремонт, а также ежемесячных платежах по содержанию автодороги Рябцева-Сокол (имущество ООО «УК АРС») и доложить на следующем собрании.

4.2. Предупредить всех участников об их обязанностях участия в деятельности общества, а в случае их неисполнения о выводе из состава участников через судебные органы.

4.3. Состав участников, доли уставного капитала, состав совета директоров пересмотреть на следующем собрании.

5. Решения по текущим вопросам. В частности:

5.1. Директору общества ФИО4 доложить 16.02.2010 о финансовом состоянии выполнения обязательств участников общества председателю общего собрания участников общества ФИО5

5.2. О назначении следующего общего собрания участников на 17.12.2010.

5.3. О наложении штрафа в размере 3 000 рублей за отсутствие на общем собрании на ФИО1

Указанные уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнений. Дополнительно пояснил, что при направлении истцу копии протокола общего собрания от 16.11.2010 в почтовом адресе истца была допущена ошибка в номере квартиры, вместо квартиры № 41 указана квартира № 141, что также подтверждает отсутствие надлежащих уведомлений истца о проведении общих собраний участников, которые также могли быть направлены по неверному адресу.

Ответчик ООО «УК АРС» письменным отзывом и устно в судебном заседании возражал против заявленных требований. Считает, что о проведении 16.11.2010 общего собрания участников истец был извещен надлежащим образом, поскольку уведомление о проведении собрания было направлено истцу по адресу, указанному в учредительных документах ООО «УК АРС» заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Данное уведомление истец получил 28.08.2010. Ответчик также указывает, что решения на собрании 16.11.2010 были приняты с соблюдением предусмотренного законом кворума, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания от 16.11.2010, содержащим подписи участников общества, присутствующих на собрании.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «УК АРС» зарегистрировано 31.05.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Московскому району г.Нижнего Новгорода.

В состав участников общества входят 16 участников, в том числе ФИО1

Доля каждого участника в уставном капитале общества составляет 625 рублей, что соответствует 1/16 (или 6,25 %) уставного капитала.

Указанные обстоятельства подтверждаются уставом ООО «УК АРС», зарегистрированным Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Московскому району г.Нижнего Новгорода 07.10.2007, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.01.2011 № 322.

В соответствии с пунктом 3.1 устава ООО «УК АРС» является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей деятельности получение прибыли путем удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в производимой обществом продукции, выполняемых работах, оказываемых услугах.

Основным видом экономической деятельности общества является производство общестроительных работ по строительству мостов, надземных автомобильных дорог, тоннелей. Кроме того, общество вправе осуществлять дополнительные виды деятельности, в том числе эксплуатацию автомобильных дорог общего пользования, эксплуатацию дорожных сооружений, что следует из пункта 3.2 устава общества и сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пунктам 8.1, 8.6, 8.7 устава ООО «УК АРС» высшим органом управления общества является общее собрание, которое может быть очередным и внеочередным. Очередное общее собрание участников общества проводится не реже, чем один раз в полгода при этом периодом, в который должно быть назначено и проведено общее собрание участников общества являются, соответственно, первые два месяца осени или первые два месяца весны каждого года. На очередных общих собраниях обязательным вопросом повестки дня является обсуждение и утверждение расходов общества на предстоящее полугодие.

04.08.2010 истцу заказным письмом с уведомлением и описью вложения было направлено уведомление о проведении 16.11.2010 очередного общего собрания участников ООО «УК АРС» с рассмотрением вопросов по следующей повестке дня: об утверждении расходов на зимнее содержание автодороги Рябцева-сокол на сезон 2010-2011 гг; о внесении платы за рекламные щиты в зависимости от их размеров, находящиеся на территории автодороги Рябцева-Сокол; о внесении целевого денежного взноса на ремонт автодороги Рябцева-Сокол в размере 100 000 рублей с каждого участника; об изменении состава участников, уставного капитала, совета директоров и прочее, текущие вопросы.

Данное уведомление было направлено по адресу, указанному в качестве адреса регистрации истца, содержащемуся в пункте 2.1 устава общества, и было получено истцом 28.08.2010.

Направление истцу уведомления о проведении 16.11.2010 очередного общего собрания участников общества и получение его истцом, подтверждается почтовым уведомлением о вручении заказного письма с отметкой о вручении от 28.08.2010, описью вложения от 04.08.2008 и ответом УФПС Нижегородской области – Филиала ФГУП «Почта России» от 20.04.2010 № 534-22/218 на запрос суда по настоящему делу о вручении письма истцу.

16.11.2010 состоялось очередное общее собрание участников ООО «УК АРС», на повестку дня которого были поставлены указанные выше вопросы.

Согласно реестру участников для участия в общем собрании 16.11.2010 зарегистрировалось 14 участников ООО «УК АРС».

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «УК АРС» от 16.11.2010 в принятии решений по вопросам повестки дня участвовали 10 участников общества. При этом ФИО5, принимал участие в собрании в качестве представителя двух участников ООО «УК АРС» – ООО «Домостроительный комбинат № 2» и ООО НПФ «Микротест».

Общим собранием участников ООО «УК АРС» 16.11.2010 были приняты следующие решения, которые оформлены протоколом от 16.11.2010:

1. По первому вопросу:

Утвердить калькуляцию на зимнее содержание автодороги Рябцева-Сокол на период с 16.11.2010 по 15.03.2011 в следующем составе:

Автогрейдер ДЗ-99 – стоимость маш/ч – 1000 руб/час

Трактор Т-25 с плужком и щеткой стоимость маш/ч – 700 руб/час

Погрузчик LG-936 (2,0 м3) стоимость маш/ч – 950 руб/час

Бульдозер ДЗ-42 (на ш.ДТ-75) стоимость маш/ч – 9502 руб/час

Самосвал КАМАЗ 5511 стоимость маш/ч – 600 руб/час

Самосвал МАЗ 5551 стоимость маш/ч – 600 руб/час

Дорожные рабочие 1 чел. Стоимость смены – 550 руб/смена

Дежурный водитель 1 чел. Стоимость смены – 550 руб/смена.

2. По второму вопросу:

Отклонить предложение о введении платы за рекламные (указательные) щиты, в зависимости от их размеров, находящихся на территории автодороги Рябцева-Сокол.

3. По третьему вопросу:

В течении месяца, в срок до 15.12.2010 (включительно) произвести оплату целевого денежного взноса на содержание и ремонт автодороги Рябцева-Сокол в размере 100 000 рублей каждому участнику.

4. По четвертому вопросу:

1. Поручить директору общества ФИО4 собрать данные о взносах в уставный капитал общества, целевых взносах на строительство и ремонт, а также ежемесячных платежах по содержанию автодороги Рябцева-Сокол (имущество ООО «УК АРС») и доложить на следующем собрании.

2. Предупредить всех участников об их обязанностях участия в деятельности общества, а в случае их неисполнения о выводе из состава участников через судебные органы.

3. Состав участников, доли уставного капитала, состав совета директоров пересмотреть на следующем собрании.

5. По пятому вопросу:

1. Директору общества ФИО4 доложить 16.02.2010 о финансовом состоянии выполнения обязательств участников общества председателю общего собрания участников общества ФИО5

2. Назначить следующее общее собрание участников на 17.12.2010.

3. Наложить штраф в размере 3 000 рублей за отсутствие на общем собрании на следующих участников: - ФИО1, ООО НПФ «Нижегородский купец».

Полагая, что указанными выше решениями нарушены его права и законные интересы, ФИО1 обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценив установленные обстоятельства и доводы сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 8, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества имеют право участвовать в управлении обществом, которое реализуется через участие в общих собраниях и принятие решений.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен статьей 36 указанного Федерального закона, согласно пункту 1 которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Пункт 4 названной нормы законодательства допускает, что уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Пунктом 8.11 устава ООО «УК АРС» установлено, что уведомление участников общества о созыве общего собрания должно быть произведено не позднее, чем за 10 дней до его проведения заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества или лично с проставлением подписи под информацией о получении уведомления.

Как установлено материалами дела, о проведении общего собрания 16.11.2010 истец был уведомлен заказным письмом по адресу, указанному в пункте 6.1 устава общества, которое было получено 28.08.2010, то есть с соблюдением установленного законом порядка.

В связи с изложенным суд считает, что нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО «УК АРС», состоявшегося 16.11.2010, истцом не доказано.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Исключения составляют решения по вопросу внесения изменений в устав общества и реорганизации или ликвидации общества, для принятия которых законом предусмотрен соответственно кворум в две трети голосов от общего числа голосов участников общества и единогласное принятие решения. Аналогичные положения закреплены в пункте 8.17 устава ООО «УК АРС».

Пунктом 8.15 устава ООО «УК АРС» установлено дополнительное требование к количеству участников – не менее чем три пятых от общего числа голосов, которые должны принять участие в общем собрании для признания его правомочным.

Как следует из материалов дела, решения по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «УК АРС» 16.11.2010 были приняты 10 участниками из 16, то есть число участников общества, присутствующих на собрании, соответствует требованиям пункта 8.15 устава ООО «УК АРС». Решения на собрании были приняты большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, основания для признания недействительными решений общего собрания участников общества от 16.11.2010, принятых по первому, второму и четвертому вопросу повестки дня, не требующих большего числа голосов участников общества, отсутствуют.

При этом доводы истца о неуведомлении его о созыве общего собрания на 16.11.2010, о том, что почтовым уведомлением с отметкой о вручении от 28.08.2010 ему был направлен протокол предыдущего собрания участников ООО «УК АРС», а также об отсутствии на собрании кворума для принятия решений по всем вопросам повестки дня являются не обоснованными, поскольку опровергнуты материалами дела.

Доводы истца о направлении ему копии протокола общего собрания участников ООО «УК АРС» от 16.1.2010 с нарушением установленного пунктом 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока (на 7 дней), а также о проведении очередного собрания в нарушение срока, установленного пунктом 8.6 устава общества (на 16 дней позже), не являются основанием для признания недействительными решений общего собрания участников от 16.11.2010, поскольку указанные нарушения не являются существенными и не повлекли наступление для истца неблагоприятных последствий.

В тоже время решения по третьему и части пятого вопроса повестки дня, касающиеся внесения участниками целевых денежных взносов и наложении штрафа, не могут быть признаны принятыми с соблюдением предусмотренного законом порядка в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, нести другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 указанной нормы закона установлено, что устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Как следует из устава ООО «УК АРС», внесение участниками общества целевых денежных взносов, в том числе на содержание и ремонт имущества общества, не предусмотрено. В связи с изложенным указанная обязанность, являющаяся дополнительной по отношению к предусмотренным законом и уставом общества, может быть возложена на всех участников общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение о возложении на определенного участника общества обязательства по внесению в пользу общества денежных средств, может быть принято только большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник, на которого возлагается такая дополнительная обязанность, голосовал за принятие этого решения или дал письменное согласие.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «УК АРС» от 16.11.2010 ФИО1 в собрании участия не принимал, в принятии решения о наложении на участников общества штрафа за неявку на собрание 28.07.2010 (пункт 4 протокола от 28.07.2010) также не участвовал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании изложенного обжалуемые истцом в рамках настоящего судебного спора решения общего собрания участников общества от 16.11.2010 о внесении всеми участниками целевых денежных взносов на содержание имущества общества (автодороги Рябцева-Сокол) и наложении на истца штрафа являются недействительными, поскольку приняты с нарушением требований статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны с учетом удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автодорога Рябцева-Сокол» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Нижний Новгород, оформленные протоколом общего собрания участников от 16.11.2010:

- об осуществлении в течение месяца, в срок до 15.12.2010 (включительно) оплаты целевого денежного взноса на содержание и ремонт автодороги Рябцева-Сокол в размере 100 000 рублей каждым участником,

- о наложении штрафа в размере 3 000 рублей на ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Автодорога Рябцева-Сокол» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Нижний Новгород, в пользу ФИО1, город Дзержинск Нижегородской области, 2 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Б.Белозерова