Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Буревестник" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Нижегородская область, Богородский район, пос. Буревестник,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "РИМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Нижегородская область, Богородский район, с. Доскино,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "МИР" (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "СТЭК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТЭК" - ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМИНЖИНИРИНГ" (ОГРН <***>)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества организации должника, приобретенного на торгах,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, представителя по доверенности от 11.02.2021, ФИО3 - представителя по доверенности от 23.10.2019,

от ответчика - ФИО4, представителя по доверенности от 12.03.2021,

от третьих лиц - не явились,

установил: в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось открытое акционерное общество "Буревестник" (далее - АО "Буревестник", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РИМ" (далее - ООО "РИМ", ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 28.02.2020 №1, заключенному между ООО "РИМ" и обществом с ограниченной ответственностью "МИР" по результатам торгов №47319-ОТПП (протокол №473190ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "МИР" от 28.01.1020) в отношении следующего имущества:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. разрешенное использование: для эксплуатации зданий кормоцеха, склада зернового, телятника на 280 голов, общая площадь 23700 кв.м, кадастровый номер 52:24:0080002:199, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское;

- деревня для телят, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 993,4 кв. м, кадастровый номер 52:24:0080002:813, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское;

- телятник на 280 голов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 727 кв.м, кадастровый номер 52:24:0080501:259, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское;

- кормрцех, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 899,2 кв.м, кадастровый номер 52:24:0080501:521, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское,

- склад зерновой, назначение: нежилое здание,1-этажный общая площадь 700,8кв.м, кадастровый номер 52:24:0080501:525, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское;

- объект недвижимости - 1-й этап строительства молочно-товарной фермы на 1000-1200 голов (коровник на 408 голов, общей площадью 3381,6 кв.м, доильно-молочный блок с родильным отделением, общей площадью 2447,4 кв.м., площадка для компостирования навоза, общей площадью 4320 кв.м), назначение - нежилое, 1-этажный общая площадь 6031 кв.м, кадастровый номер 52:240080002:627, адрес объекта, Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское, прозона №1/1;

- чесалка для коров, электрическая 220 В, 0,12кВт-4 шт.,

- Мобильная доильная установка МOBIMELK - 2 шт.,

- устройство идентификации для коров - 2 шт.,

- стойловое оборудование Супер Комфорт,

место нахождения имущества - Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское.

Исковые требования основаны на статье 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве). В обоснование иска истец ссылается на то обстоятельство, что на момент заключения договора купли-продажи вышеперечисленного имущества организации-банкрота ответчик не обладал статусом сельскохозяйственной организации, в связи с чем преимущественным правом обладал истец.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МИР", общество с ограниченной ответственностью "СТЭК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТЭК" - ФИО1, общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМИНЖИНИРИНГ".

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, указав, что им осуществляется сельскохозяйственная деятельность, при этом он владеет земельными участками, непосредственно прилегающими к спорному земельному участку, в связи с чем обладает преимущественным правом приобретения имущества должника. Также ответчик, ссылаясь на пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

От общества с ограниченной ответственностью "МИР" и конкурсного управляющего ФИО1 поступили письменные пояснения по делу, в которых исковые требования третьи лица поддержали, просят суд удовлетворить иск.

От ООО "Агропроминжиниринг" поступила письменная позиция по делу, в которой данное лицо полагает иск не подлежащим удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее заявленные доводы и возражения.

По правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Изучив представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2018 по делу А43-20716/2016 общество с ограниченной ответственностью "МИР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсным управляющим проведены электронные торги посредством публичного предложения, объектом которых в том числе являлось спорное имущество (лот №1), расположенное по адресу: Нижегородская область, Богородский район, деревня Солонское.

По итогам проведенных торгов общество с ограниченной ответственностью "Агропроминжиниринг" признано победителем торгов, как лицо, предложившее наибольшую цену - 6 499 955 руб.

В порядке статьи 179 Закона о банкротстве конкурсный управляющий посредством публикации соответствующего предложения на сайте ЕФРСБ предложил лицам, имеющим преимущественное право покупки, воспользоваться данным правом.

В целях реализации своего преимущества на заключение договора истец и ответчик направили в адрес конкурсного управляющего соответствующие предложения о заключении договора купли-продажи имущества.

При этом истец указывает на то обстоятельство, что он является сельскохозяйственной организацией, осуществляющей производство сельскохозяйственной продукции.

Признав преимущественное право за ответчиком, поскольку он является владельцем смежного земельного участка, на котором ведётся сельскохозяйственная деятельность, а также учитывая то обстоятельство что ранее с ответчиком уже заключались договоры купли-продажи имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве, как с лицом, имеющим преимущественное право приобретения, конкурсный управляющий 28.02.2020 заключил с ООО "РИМ" договор купли-продажи №1 спорного имущества, реализованного на торгах. Данный договор подписан ответчиком 04.03.2020.

По утверждения истца на момент заключения договора в 2020 году ответчик не обладал статусом сельскохозяйственной организации, поскольку согласно письму управления сельского хозяйства администрации Богородского муниципального округа Нижегородской области от 19.01.2021 исх.№104-16/14, направленному в ответ на запрос конкурсного управляющего, ООО "РИМ" в 2020 году не представляло отчетность о финансово-экономическом состоянии товаропроизводителей агропромышленного комплекса.

В то же время истец указывает на наличие у него статуса сельскохозяйственной организации, основным видом деятельности которой является производство сельскохозяйственной продукции, в подтверждение чего в дело представлен отчет о финансовых результатах за 2019 год, согласно которому доля дохода ОАО "Буревестник" от реализации сельскохозяйственной продукции составила более семидесяти процентов.

Указанные фактические обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском о переводе на ОАО "Буревестник" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи №1 от 28.02.2020, заключенного по итогам торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника в процедурах банкротства осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 и статьями 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" - далее, Закон о банкротстве.

При этом продажа имущества должника является не правом (в целях извлечения выгоды за счет продажи имущества в процессе обычной хозяйственной деятельности организации), а обязанностью конкурсного управляющего и преследует цель пополнения конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.

В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях, принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, существует два круга субъектов, которые могут воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника:

- лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право);

- сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником (вторичное преимущественное право).

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 15 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020), в целях защиты преимущественного права, установленного статьей 179 Закона о банкротстве, владелец смежного земельного участка вправе обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка должника.

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

ОАО "Буревестник" является сельскохозяйственным производителем, отвечающим требованиям Федерального закона от 29.12.2006 № 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства", расположено в одной местности с должником. Таким образом, истец обладает вторичным преимущественным правом на приобретение имущества должника.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Исковые требования, предъявленные с пропуском указанного срока, удовлетворению не подлежат.

Пунктами 1 и 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд находит его обоснованным.

Являясь участником торгов и обращаясь к конкурсному управляющему с заявлением о заключении договора, ОАО "Буревестник" могло узнать о заключении договора купли-продажи с ответчиком не позднее 05.03.2020 (дата публикации сведений о заключении спорного договора с ООО "РИМ").

В то же время в суд с настоящим иском ОАО "Буревестник" обратилось 28.01.2021, о чем свидетельствует отметка канцелярии суда о поступлении искового заявления.

Таким образом истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено ответчиком.

Кроме того, исковые требования истец обосновывает отсутствием у ответчика на момент заключения договора статуса сельскохозяйственной организации, ссылаясь в подтверждение данного обстоятельства на данные бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "РИМ" за 2019 год., опубликованные на государственном информационном ресурсе БФО.

Вместе с тем, указанная отчетность в соответствии со статьёй 23 Налогового кодекса Российской Федерации предоставляется в налоговый орган по месту нахождения организации не позднее трёх месяцев после окончания отчетного года.

Исходя из содержания имеющихся в деле документов (извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете)в электронной форме, квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электроном виде), бухгалтерская (финансовая) отчетность организации за 2019 год представлена ответчиком в налоговый орган 25.03.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" ( государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности формируется ФНС на основании информации, представленной составителями отчетности.

Таким образом, о показателях ответчика согласно данным бухгалтерского (финансового) учета истец имел возможность узнать не позднее первого квартала 2020 года.

Таким образом, истец имел объективную возможность обратиться с иском в пределах трехмесячного срока как с момента публикации информации о заключении договора, так и с момента публикации данных бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Довод истца о том, что в рассматриваемом случае подлежат применению общие сроки исковой давности, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации, судом отклонены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению. Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.).

При этом из разъяснений, приведенных в пункте 15 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020)", также следует, что в соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим кодексом и законами. Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Законом о банкротстве не установлено. В то же время специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке установлен иными законами: п. 3 ст. 250 ГК РФ, п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений, к рассматриваемой ситуации подлежат применению положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из содержания пункта 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) не следует, что при обращении с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заявленных в соответствии со статьёй 179 Закона о банкротстве, положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы лишь в части способы защиты права, но не сроков его защиты.

Суд отмечает, что пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса российской Федерации, пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", о применении которых к рассматриваемой ситуации указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), содержат положения о сроках давности обращения в суд лиц в случае нарушения их преимущественного права покупки, составляющих три месяца.

Доводы истца о том, что в отличие от перечня лиц участников долевой собственности перечень лиц, имеющих право преимущественной покупки земельного участка заранее не обозначен, судом также отклонен, как не имеющий правового значения, так как в любом случае реализация права преимущественной покупки зависит от волеизъявления участника гражданского оборота.

С учетом вышеизложенного суд отказывает истцу в иске.

При таком исходе дела судебные расходы относятся на истца в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 29.01.2021 по настоящему делу судом по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчику совершать сделки по отчуждению имущества, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц спорного имущества.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Таким образом, ранее принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении иска открытому акционерному обществу «Буревестник» отказать.

Меры по обеспечению иска, принятые определением от 29.01.2021, отменить.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Якуб