Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Степановой Светланы Николаевны, при ведении протокола судебного заседания судьей Степановой С.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Шатковская» ФИО1 к Межрайонной инспекции ФНС России №9 по Нижегородской области о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, в привлечением к участию в деле участников ООО «Птицефабрика Шатковская»: ФИО2, ФИО3, ООО «Птицефабрика Шатковская», ФИО4, ФИО5, при участии представителей сторон:

От заявителя: ФИО6 – представитель по доверенности от 28.01.2009г.

От МРИ ФНС России №9: не явились;

От ООО «Птицефабрика Шатковская»: не явились (извещены);

От ФИО2: не явились (извещены)

От ФИО3: не явились (извещены)

От ФИО4: не явились (извещены)

От ФИО5: не явились (извещены)

Установил:

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО1 – участник Общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Шатковская» (далее - ФИО1, заявитель) с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России №9 по Нижегородской области (далее - МРИ ФНС России №9, налоговый орган), Обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Шатковская» (далее- ООО «Птицефабрика Шатковская», Общество), ФИО2, ФИО3 о признании недействительным Решения налогового органа от 18.01.2008г. государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице (запись в ЕГРЮЛ от 18.01.2008г. №2085221000280. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО4, ФИО5.

Производство по настоящему делу приостанавливалось в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу решения Арзамасского городского суда по делу по иску ФИО1 к ООО «Птицефабрика Шатковская» ФИО2 ФИО3 о признании недействительными свидетельств о праве на наследство по закону и свидетельства о праве собственности.

Доводы заявителя основаны на положениях статьях 16, 21, 23, 24 Федерального Закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации, и мотивированы следующим.

18.01.2008г. МРИ ФНС России №9 по Нижегородской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за №2085221000280 в соответствии с которой участниками ООО «Птицефабрика Шатковская» с 18.01.2008г. являются: ФИО1 (доля в уставном капитале – 25%), ФИО4 (доля 12%), ФИО5 (доля 12%), ФИО2 (доля 34%), ФИО3 (доля 17%). О чем налоговый орган 18.01.2008г. выдал соответствующее свидетельство серия 52№003429445 и выписка из ЕГРЮЛ.

При создании Общества доли между участниками были распределены таким образом, что 51% уставного капитала принадлежала ФИО7, умершему в начале 2007года. После его смерти доля ФИО7 перешла в порядке наследования к ФИО2 (34%) и ФИО3 (доля 17%).

Заявитель, между тем указывает, что умершим участником Общества ФИО7, распределенная ему доля в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5100руб. по состоянию на 26.02.2007г. была уплачена лишь в сумме 2550руб., то есть в размере 50% распределенной ему доли. Таким образом, оплаченная ФИО7 часть доли составляет лишь 25,5 % Уставного капитала, номинальной стоимостью 2550руб., неоплаченная часть доли 25,5 % Уставного капитала, по мнению заявителя, принадлежит Обществу. В соответствии с ч.3 ст.21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Между тем, нотариусом г.Н.Новгорода ФИО8 26.09.2007г. ФИО3 и ФИО2 были выданы два Свидетельства о праве на наследство по закону и Свидетельство о праве собственности ФИО2 на имущество умершего ФИО7 – долю в размере 51% Уставного капитала ООО «Птицефабрика Шатковская», номинальной стоимостью 3 510 000руб.

Заявитель полагает, что данные Свидетельства не соответствуют Учредительным документам Общества в части размера номинальной стоимости доли умершего участника ФИО7, а также тому, что указанные Свидетельства могли быть выданы лишь на оплаченную ФИО7 часть распределенной доли, то есть 25,5% Уставного капитала, номинальной стоимостью 2550руб.

В январе 2008года заявитель узнала, что 18.01.2008г. МРИ ФНС России №9 по заявлению директора ООО «Птицефабрика Шатковская» внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером 2085221000280, в соответствии с которой участниками ООО «Птицефабрика Шатковская» являются: ФИО1 (доля в уставном капитале - 25%), ФИО4 (доля в уставном капитале 12%), ФИО5 (доля в уставном капитале 12%), ФИО2 (доля в уставном капитале 34%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 17%).

Заявитель, считая решение налогового органа незаконным, указывает, что наследники ФИО7 фактически в наследство в оплаченной им доли не вступали, поскольку отсутствует их волеизъявление о вступлении в состав участников Общества и Изменении его учредительного договора. Кроме того, Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В связи с чем, заявитель просит суд признать незаконным и отменить вышеназванное решение МРИ ФНС России №9 от 18.01.2008г. о государственной регистрации изменений в сведения, вносимые в учредительные документы ООО «Птицефабрика Шатковская», а также признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным номером №2085221000280 от 18.01.2008г.

Позиция МРИ ФНС России №9 по Нижегородской области изложена в отзыве на заявление ФИО1 и основана на положениях статей 17, 23 Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивирована отсутствием у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице. Следовательно, по мнению налогового органа требования заявителя являются необоснованными и не имеется правовых оснований для их удовлетворения.

ООО «Птицефабрика Шатковская» также возразило против доводов заявителя по основаниям, изложенным в отзыве на заявление ФИО1 Как указывает Общество, заявление о внесении изменений в учредительные документы ООО «Птицефабрика Шатковская» было подано генеральным директором Общества в соответствии с п.6 ст. 93 Гражданского Кодекса РФ, п.7 ст. 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ; положениями Устава Общества, ст.ст. 5, 9,10,17,19 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»№129-ФЗ, на основании Договора о перераспределении наследственного имущества №52-01/684729, свидетельств о праве собственности ФИО2 и праве на наследство по закону ФИО3, выданные нотариусом г.Н.Новгорода ФИО8

Привлеченные к участию в деле участники ООО «Птицефабрика Шатковская» ФИО9 и ФИО3 с доводами заявителя не согласились по основаниям, изложенным в объяснениях на заявление ФИО1

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 21 апреля 2009года, после чего рассмотрение дела продолжено.

По правилам, предусмотренным п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено без участия представителей заинтересованных и третьих лиц, извещенных судом о дате, времени и месте судебного заседания.

Заслушав доводы заявителя, изучив и оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1, исходя из следующего.

Как свидетельствуют материалы дела и установлено судом, 26 .02.2007г. скончался участник ООО «Птицефабрика Шатковская» ФИО7, которому в уставном капитале Общества принадлежала доля в размере 51%.

26.09.2007г. наследники-правопреемники ФИО2 и ФИО3 приняли наследство, включающее долю в Уставном капитале Общества. 15.02.2008г. процедуру принятия наследства осуществила ФИО10 (мать ФИО7), которая по договору о перераспределении наследственного имущества №52-02/684729 от 15.02.2008г. передала его в пользу наследника ФИО3 Таким образом, ФИО2 и ФИО3 владеют долей в уставном капитале ООО «Птицефабрика Шатковская» в размере 51% уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктами 6.13 и 6.14 статьи 6 Устава Общества, участниками Общества ФИО4, ФИО5, ФИО1 и ФИО11 «Д.У.» наследственной доли, 07.09.2007г. на общем собрании участников подписан Протокол №3 о переходе доли участника ФИО7 к наследникам ФИО2 и ФИО3 Следовательно, наследники приобрели статус участника общества, что, в свою очередь является основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Птицефабрика Шатковская» с приложением определенного Федеральным Законом №129-ФЗ «О государственной регистрации…» перечня документов, было подано уполномоченным лицом - генеральным директором Общества – ФИО11 14.01.2008г. (Л.д. 101). Подпись ФИО11 удостоверена в нотариальном порядке.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации определен в главах IV и VIII Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В случае непредставления определенных Законом № 129-Ф необходимых для государственной регистрации документов допускается отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Как свидетельствуют материалы дела, и установлено судом, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, направленное в регистрирующий орган, подписано уполномоченным лицом.

Данные основания являются исчерпывающими для отказа в государственной регистрации.

При этом, действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы, и не предусматривает признание недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы в качестве правового последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, суд пришел к выводу, что у регистрирующего органа, исходя из требований статей 17, 23 Федерального закона № 129-ФЗ не имелось правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.

Что касается доводов заявителя о несоответствии Свидетельств о праве на наследство по закону и о праве собственности на имущество умершего участника Общества ФИО7 требованиям Учредительных документов, а также нарушения порядка вступления ФИО2 и ФИО3 в права наследства, суд отклоняет данные доводы за необоснованностью заявленного.

Оспаривание права как таковое является самостоятельным предметом судебного разбирательства и не входит в предмет рассмотрения данного конкретного дела. Заявитель реализовал право оспаривания в судебном порядке свидетельств о праве на наследство по закону и свидетельства о праве собственности, что подтверждается фактом рассмотрения в Арзамасском городском суде дела №2-656 (Л.д.75) по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и ООО «Птицефабрика Шатковская».

В рассматриваемом случае суд оценивает действия регистрирующего органа на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства, а именно положениям Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с чем, судом также отклоняется довод ФИО1 об отсутствии полной оплаты доли в уставном капитале умершим участником Общества ФИО7, поскольку данное обстоятельство не связано с рассмотрением настоящего дела.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 201 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования ФИО1 к Межрайонной инспекции ФНС России №9 по Нижегородской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Шатковская», ФИО2, ФИО3 о признании недействительным Решения налогового органа от 18.01.2008г. о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице (запись в ЕГРЮЛ от 18.01.2008г. №2085221000280) оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении 1 месяца с даты принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья С.Н. Степанова