Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «ГРЭМ-ФИНАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и открытому акционерному обществу «Санаторий «Автомобилист» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделок по совершению аваля

и установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГРЭМ-ФИНАНС»
(далее - ООО «ГРЭМ-ФИНАНС») и открытому акционерному обществу «Санаторий «Автомобилист» (далее - ОАО «Санаторий «Автомобилист», Общество) о признании
(с учетом уточнения иска) недействительными сделок по совершению аваля от имени Общества на простых векселях:

- № 0030801, выданном ООО «Вексельный центр «Тит», составленном 05.10.2009
со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.10.2012, который удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить вексельную сумму
в размере 7 500 000 рублей, а также проценты по ставке 20% годовых за весь период обращения векселя, начиная с 06.10.2009;

- № 0030843, выданном ООО «Вексельный центр «Тит», составленном 15.12.2009
со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 15.12.2012, который удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить вексельную сумму
в размере 7 500 000 рублей, а также проценты по ставке 20% годовых за весь период обращения векселя, начиная с 16.12.2009.

Заявленные требования основаны на статьях 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 78 (пункте 1), 79 (пункте 2) Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что упомянутые сделки не соответствуют действующему законодательству.

ОАО «Санаторий «Автомобилист» считает иск обоснованным.

ООО «ГРЭМ-ФИНАНС» против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании от 27.07.2015 стороны пояснили, что у них нет оригинала письма ООО «Вексельный центр «ТиТ» от 17.08.2011. Представитель ФИО4 затруднился ответить откуда взялась никем не заверенная копия этого документа.

Суд отказал ООО «ГРЭМ-ФИНАНС» в удовлетворении ходатайства об отложении дела для предоставления дополнительных доказательств, поскольку признал причину для этого неуважительной (у этого ответчика имелось достаточно времени для этого), однако посчитал возможным объявить перерыв в судебном заседании.

В судебном заседании от 27.07.2015 объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 30.07.2015.

После перерыва ООО «ГРЭМ-ФИНАНС» пояснило, что в материалах дела
№ А43-16306/2014 находится никем не заверенная копия указанного выше письма, которая была представлена ФИО4 для пересмотра решения Арбитражного суда Нижегородской области по этому делу по новым обстоятельствам.

С учетом мнения сторон суд отказал ООО «ГРЭМ-ФИНАНС» в проведении комплексной экспертизы (заявление от 30.07.2015 № 15), поскольку не видит в этом необходимости - выводы эксперта по этой экспертизе не будут иметь какого - либо правового значения для настоящего дела.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.

Из документов видно, что ФИО4 является собственником
20 490 обыкновенных акций ОАО «Санаторий «Автомобилист».

15.12.2009 общество с ограниченной ответственностью «Вексельный центр «Тит» (далее - ООО «ВЦ «Тит») выдало обществу с ограниченной ответственностью «ПроектИнвестСтрой» и обществу с ограниченной ответственностью «Римар» простые векселя № 0030843 и № 0030801 на общую сумму 15 000 000 рублей. Данные векселя подлежат оплате по предъявлении, но не ранее 05.10.2012.

15.12.2009 названные простые векселя авалированы Обществом (на основании доверенности от 20.01.2009 от его имени это сделала финансовый директор
ФИО5).

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Статьями 30 - 32, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 определено, что платеж по векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. Авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль.

Исходя из названных норм права аваль, данный на самом векселе или аллонже, является односторонней сделкой авалиста, принимающего на себя обязательство гарантировать платеж по векселю.

В силу статей 78 (пункта 1), 79 (пункта 2) Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что авали от имени ОАО «Санаторий «Автомобилист» на простых векселях № 0030801 и № 0030843 - это для Общества крупные сделки, так как сумма вексельных обязательств составляет более 25 процентов балансовой стоимости его активов. Суду не представлено доказательств, подтверждающих:

- что ФИО4 ранее даты предъявления иска (03.09.2014) могла либо должна была узнать об оспариваемых сделках;

- соблюдение ОАО «Санаторий «Автомобилист» порядка заключения таких сделок;

- наличие от сделок какой-либо экономической выгоды для второго ответчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2015 по делу № А43-16306/2014 с Общества в пользу
ООО «ГРЭМ-ФИНАНС» взысканы задолженность по данным векселям и проценты, всего 28 873 972 рубля 60 копеек.

В соответствии со статьями 153, 154 (пунктом 2), 160 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По ходатайству истца судом была назначена почерковедческая экспертиза подписи ФИО5, действующей от имени ОАО «Санаторий «Автомобилист», на простых векселях № 0030843 и № 0030801, которая определила, что подписи от имени
ФИО5 в названных документах выполнены одним лицом, а именно не самой ФИО5 с подражанием какой-то одной ее подлинной подписи (заключение эксперта ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России от 04.06.2015 № 3021/03-3).

Суд не принимает в качестве доказательства по делу никем незаверенную ксерокопию письма ООО «Вексельный центр «ТиТ» от 17.08.2011, поскольку оригинала этого документа у сторон нет (статьи 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, сделки по совершению аваля от имени Общества на простых векселях № 0030801 и № 0030843 являются недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск.

Поскольку оспариваемые сделки по совершению аваля является односторонними, надлежащим ответчиком по делу является только ОАО «Санаторий «Автомобилист», поэтому на основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся только на него.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительными сделки по совершению аваля от имени открытого акционерного общества «Санаторий «Автомобилист» (ИНН <***>,
ОГРН <***>) на простых векселях:

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.Ю. Олисов