Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ЗАО «Борская торфяная компания» г. Бор Нижегородской области, третьим лицам ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Борская торфяная компания» от 14 октября 2008 года.

Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании поддерживает предъявленные исковые требования.

Третьи лица в отзыве на иск и в судебном заседании просят в иске отказать.

Третьим лицом ФИО2 заявлено ходатайство о запросе из материалов уголовного дела протокола очной ставки между ним и ФИО6

Ходатайство судом рассмотрено и с учетом мнения представителей сторон оставлено судом без удовлетворения.

По ходатайству третьих лиц в качестве свидетеля была допрошена ФИО6, предупрежденная об ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний под роспись в протоколе судебного заседания.

Свидетель ФИО6 показала, что является работником ЗАО «Борская торфяная компания». С сентября 2003 года она была назначена ответственной за ведение реестра акционеров общества, на основании приказа. В приказе не расписывалась. За время работы никаких записей в реестр акционеров общества не вносилось. Было получено два запроса от акционеров ФИО1 и ФИО2, приблизительно в 2004 году. По журналу реестра акционеров общества ФИО3 не является акционером ЗАО « Борская торфяная компания».

Истец заявил ходатайство об обязании ФИО2 представить подлинные журналы лицевых счетов и Положения о ведении реестра, поскольку ФИО1 отрицает заверение своей подписью указанных документов на их оборотной стороне.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения представителей сторон, участвующих в деле, суд удовлетворил заявленное ходатайство, обязав третье лицо представить подлинные документы, представленные в материалы дела в копиях.

ФИО2 заявил ходатайство о приобщении в материалы дела копий протоколов допроса сотрудников ЗАО «ТМ-Сервис» ФИО7 и ФИО8

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд оставляет его без удовлетворения.

ФИО2 заявил ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля директора ЗАО «ТМ-Сервис» ФИО7

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 05.03.2009г. до 15-00.

05.03.2009г. судебное заседание было продолжено с участием представителя истца и третьих лиц, в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания (под роспись в протоколе судебного заседания).

Третьими лицами заявлено ходатайство о предоставлении дополнительного времени для получения доказательств из материалов уголовного дела, так как в настоящее время обжалуются действия следователя СУ при УВД Борского района.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения истца, суд оставляет его без удовлетворения.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ (в письменном виде).

Третьи лица возражают против исключения заявленных документов из доказательственной базы.

Третьи лица заявили ходатайство о фальсификации приказа №5к от 01.09.2003г.

Истец возражает против исключения данного доказательства из материалов дела.

Рассмотрев и изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, участвующих в деле, суд

Установил:

ФИО1 является акционером Закрытого акционерного общества « Борская торфяная компания» (далее ЗАО «БТК»), владельцем 60 % голосующих акций общества.

ЗАО «БТК» было зарегистрировано 20 июля 1999 года Администрацией Борского района Нижегородской области. Уставный капитал общества разделен на 100 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 85 рублей каждая. В соответствии со ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» ЗАО « БТК» ведет реестр акционеров самостоятельно.

С момента создания общества акционерами ЗАО «БТК» являлись два физических лица ФИО2 – владелец 40 штук обыкновенных именных акций и ФИО1- владелец 60 штук обыкновенных именных акций.

08 августа 2008 года истцом было получено ценное письмо, в котором содержалось решение ФИО2 от 04.08.08г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «БТК» на 26 августа 2008г.

26 августа 2008г. во внеочередном общем собрании акционеров, проводимым ФИО2, ФИО1 не участвовал.

09.09.2008г. ФИО1 было вручено сообщение о проведении ФИО2 повторного общего собрания акционеров общества 14 октября 2008г. по адресу: <...>.

14 октября 2008г. ФИО1 участвовал во внеочередном общем собрании акционеров через своего представителя по доверенности – ФИО4.

При прохождении регистрации представителю истца стало известно, что ФИО9 был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в который были включены три физических лица: ФИО1 с количеством акций 45 штук, ФИО2 с количеством акций 35 штук и ФИО3 с количеством акций 20 штук.

На указанном внеочередном собрании акционеров большинством голосов (55% - ФИО2 и ФИО3) были приняты решения об избрании Председателем собрания ФИО2; об избрании секретарем собрания ФИО3; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «БТК» ФИО1; об избрании генеральным директором ЗАО «БТК» с 01 ноября 2008г. ФИО10

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО4 голосовала против принятия указанных решений.

При проведении оспариваемого собрания, по мнения истца, сложилась ситуация, при которой ФИО1, в действительности обладая 60% голосов и приняв участие в собрании акционеров, не смог повлиять на результаты голосования. Правами на 15 штук акций общества, принадлежащих ФИО1, фактически распоряжался ФИО3

Полагая, что его права существенно нарушены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, суд не находит оснований к удовлетворению исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 14 октября 2008 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «БТК».

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона РФ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФИО1 принимал участие в собрании через своего представителя, действующего на основании доверенности, который голосовал «против» принятия решений. В силу изложенного, полагая свои права, как акционера, нарушенными, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из письменных пояснений третьих лиц от 02.03.2009г., бюллетений для голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 14 октября 2008г., все принятые на внеочередном общем собрании ЗАО « БТК» решения, за исключением решений по ведению самого собрания, полностью совпадают с тем, как голосовал по этим вопросам представитель истца, а именно: «не прекращать досрочно полномочия генерального директора Общества ФИО1», «отказать в избрании генеральным директором общества ФИО10.».

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение данной нормы истец не обосновал, каким образом решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «БТК» от 14 октября 2008г. нарушает его права и законные интересы и не представил соответствующих доказательств в материалы дела.

Расходы по делу, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 ФИО11 Новгород Нижегородской отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Л.В. Прохорова.