Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Инвест-проект НН», г.Н.Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион», с. Сеченово Нижегородской области об истребовании из чужого незаконного владения ответчика комплекта поставочного оборудования линии «Рифей-Луч» в составе:

-линия «Рифей-Луч»,

-транспортер ленточный L=7,4 м,

-пуансон-матрица № 111 камень стеновой облицовочный,

-пуансон-матрица № 102 камень стеновой полнотелый КСЛ-ПР-39,

-пуансон-матрица № 419 плита тротуарная «волна»,

-пуансон-матрица № 430 плита тротуарная 100*200*70,

-пуансон-матрица № 614 камень бордюрный 1000*150*300,

-пуансон-матрица № 616 камень бордюрный 1000*80*200,

-пуансон-матрица № 151 камень стеновой с 3-мя круглыми пустотами КСЛ-ПР-ПС-39.

Требования заявлены на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Торг Техника», г.Новосибирск, закрытое акционерное общество «Новый проект», г.Озерск Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью «Регата», г. Москва, закрытое акционерное общество«Паритет», г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Каменищенский карьер», г. Н.Новгород.

Третьи лица, извещенные о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство дела проведено в отсутствие представителей третьих лиц.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании возражают против заявленных требований, считают, что заявление истца не содержит указаний на характеристики истребуемого имущества, что не позволяет произвести его индивидуализацию. Документы, позволяющие индивидуализировать истребуемое имущество, истцом не представлены. Кроме того, ответчик указывает, что даже если предположить, что речь идет об одном и том же имуществе, то требования истца в любом случае не подлежат удовлетворению. ООО «Регион» является собственником имущества, которое приобретено им по возмездным сделкам – договорам купли-продажи от 01.06.2010 с ОАО «Новый проект» и от 01.07.2010 с ООО «Полипласт». Оплата по указанным договорам произведена ООО «Регион» в полном объеме. Имущество передано обществу по актам приема-передачи. Срок исковой давности по оспариванию заключенных сделок истек. Истцом не доказано возникновения у него права собственности на имущество, за истребованием которого он обратился в суд. Выбытие имущества из владения ФИО3 произошло по его воле, по возмездной сделке, что также, по мнению ответчика, исключает возможность удовлетворения исковых требований истца.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 в письменном пояснении указал, что находящийся на момент осмотра 17.07.214 на территории ООО «Регион» комплект оборудования линии «Рифей-Луч» с транспортером ленточным L 7,4 м и пуансон- матрицами является тем же самым оборудованием, которое он приобрел по договору лизинга с ООО «ВВНБ-Лизинг» от 10.07.2007 №Л-566. В течение всего периода времени, начиная от установки и монтажа оборудования и до его оформления на ООО «Регион», оборудование находилось на территории Сергачского района Нижегородской области, там где ФИО3 сказал его установить в 2007 году. Этот факт также подтвердил присутствовавший при проведении осмотра механик ООО «Регион» ФИО4, который сообщил, что с момента установки – 2007 г. и до настоящего времени осматриваемое оборудование не демонтировалось.

ИП ФИО3 подтверждает, что истребуемое ООО «Инвест-проект НН» в рамках настоящего дела оборудование является тем же самым, что он приобретал по договору лизинга.

Третье лицо – ЗАО «Новый проект» в отзыве просит в удовлетворении исковых требований отказать, указывает, что договор от 01.06.2010 заключенный с ООО «Регион» был исполнен, договор никем не оспорен и не признан недействительным, срок исковой давности по оспариванию указанного договора истек. Кроме того, по мнению третьего лица, исковые требования заявлены в отношении имущества без указания заводских номеров, иных идентифицирующих признаков, которые могли бы идентифицировать и индивидуализировать имущество.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.09.2014, по окончании которого судебное заседание было продолжено. Сведения об объявлении перерыва были опубликованы в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Нижегородской области и в разделе «Картотека арбитражных дел».

Как видно из исковых материалов, 10.07.2007 общество с ограниченной ответственностью «ВВНБ - Лизинг» (лизингодатель, в настоящее время – ООО «Регата») и предприниматель ФИО3 (лизингополучатель) заключили договор лизинга № Л-566, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю по акту в лизинг на 48 месяцев поставочный комплект оборудования линии «Рифей - Луч».

Согласно пункту 3.1 договора лизинга в течение всего срока действия договора право собственности на имущество и право распоряжения им сохраняется за лизингодателем. Переход права собственности на имущество к третьему лицу не является основанием для изменения или расторжения договора лизинга (пункт 8.1 договора).

В соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга переход к третьим лицам прав и обязанностей лизингополучателя допускается исключительно с письменного согласия лизингодателя.

02.08.2010 ООО «ВВНБ-Лизинг» (продавец) и ООО «Инвест-Проект НН» (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым поставочный комплект оборудования линии «Рифей – Луч» был передан в собственность ООО «Инвест-Проект НН». Кроме того, 02.08.2010 ООО «ВВНБ-Лизинг» и ООО «Инвест-Проект НН» заключили договор уступки права требования (цессия), в соответствии с которым все права лизингодателя по упомянутому договору лизинга, связанные с правом требования исполнения и взыскания денежных обязательств (задолженности) с предпринимателя ФИО3 перешли к ООО «Инвест-Проект НН».

В состав поставочного комплекта оборудования линии «Рифей – Луч» вошли:

-линия «Рифей-Луч»,

-транспортер ленточный L=7,4 м,

-пуансон-матрица № 111 камень стеновой облицовочный,

-пуансон-матрица № 102 камень стеновой полнотелый КСЛ-ПР-39,

-пуансон-матрица № 102 камень стеновой перегородочный КПЛ-ПР-ПС-39,

-пуансон-матрица № 407 плита тротуарная «ромб»,

-пуансон-матрица № 419 плита тротуарная «волна»,

-пуансон-матрица № 430 плита тротуарная 100*200*70,

-пуансон-матрица № 614 камень бордюрный 1000*150*300,

-пуансон-матрица № 616 камень бордюрный 1000*80*200,

-пуансон-матрица № 151 камень стеновой с 3-мя круглыми пустотами КСЛ-ПР-ПС-39.

В связи с неисполнением ИП ФИО3 обязательств по уплате лизинговых платежей решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2012 по делу № А43-13519/2012 с предпринимателя в пользу ООО «Инвест-Проект НН» взыскана задолженность по лизинговым платежам в сумме 1 780 027 рублей, пени в сумме 959 504 рубля, а также ИП ФИО3 обязан возвратить ООО «Инвест-Проект НН» предмет лизинга - поставочный комплект оборудования линии «Рифей - Луч», указанный в договоре лизинга от 10.07.2007 № Л-566.

При производстве исполнительных действий ФИО3 оказался не в состоянии исполнить решение суда в части возврата имущества, так как на указанное имущество заявило свои права ООО «Регион».

ООО «Регион» обосновывает свое право собственности на данное имущество ссылкой на договоры купли-продажи движимого имущества, заключенные с ООО «Полипласт» (в настоящее время – ООО «ТоргТехника») и ЗАО «Новый проект» от 01.07.2010 и 01.06.2010 соответственно.

ООО «Полипласт» и ЗАО «Новый проект» приобрели спорное имущество у ЗАО «Производство строительных материалов» (в настоящее время - ЗАО «Паритет»), которое получило данное имущество в виде вклада в уставный капитал общества от ФИО3 Акционерами ЗАО «Производство строительных материалов» являлись ООО «Регион» и ИП ФИО3

В соглашении между учредителями-акционерами от 17.03.2008 ФИО3 гарантировал, что будет получено письменное согласие лизингодателя – ООО «ВВНБ-Лизинг», однако такое согласие в соответствии с пунктом 8.2 договора лизинга от 10.07.2007 № Л-566 получено не было.

ООО «Инвест-Проект НН» считает, что принадлежащее ему имущество - поставочный комплект оборудования линии «Рифей - Луч», указанный в договоре лизинга от 10.07.2007 № Л-566, выбыло из владения не по воле его владельца, а приобретатель имущества ООО «Регион» не может быть признан добросовестным в силу указанных обстоятельств, поскольку ответчик не мог не знать, что передаваемое ФИО3 в оплату акций создаваемого ЗАО «Производство строительных материалов» имущество находится в лизинге.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Инвест-Проект НН» в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что собственник вправе истребовать своё имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (п. 36 Постановления № 10/22).

Таким образом, доказывание принадлежности права собственности на спорное (индивидуально определимое) имущество, а также его нахождения в незаконном фактическом владении у другого лица является процессуальной обязанностью истца.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 37, 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

При рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Из приведенных положений следует, что в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении настоящего иска, входят установление права собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у не управомоченного отчуждателя (незаконность владения), обстоятельства выбытия имущества по воле или помимо воли собственника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьёй 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, а в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В подтверждение наличия оснований возникновения у истца права собственности на спорное имущество истцом в материалы дела представлены договор купли-продажи движимого имущества от 02.08.2010, заключенный между ООО «ВВНБ-Лизинг» и ООО «Инвест-Проект НН» и акт приема - передачи к договору купли-продажи от 02.08.2010.

Согласно пункту 4.4 договора право собственности на имущество переходит к покупателю в момент двухстороннего подписания акта приема-передачи имущества.

В пункте 3.1 договора купли-продажи обозначено, что имущество обременено правами лизингополучателя в объеме, вытекающем из договора лизинга №Л-566 от 10.07.2007, заключенного между ООО «ВВНБ-Лизинг» и ИП ФИО3 (лизингополучатель).

Покупатель уведомлен и согласен, что вместе с переходом права собственности на имущество к нему переходят права и обязанности Лизингодателя по договору лизинга № Л-566 от 10.07.2007 в объеме, определенном этим договором лизинга (пункт 3.4 договора).

Таким образом, учитывая нахождение имущества в лизинге, стороны договора купли-продажи определили в договоре иной, нежели предусмотрено в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода пава собственности на имущество, - в момент двухстороннего подписания акта приема-передачи имущества.

Перечень имущества приведен в договоре купли-продажи и соответствует имуществу, указанному в приложении к договору лизинга.

Договор купли-продажи движимого имущества от 02.08.2010, заключенный между ООО «ВВНБ-Лизинг» и ООО «Инвест-Проект НН», в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

С учетом изложенного, суд признает доказанным подтверждение истцом наличия у него права собственности в отношении имущества, переданного в лизинг ИП ФИО3 по договору № Л-566 от 10.07.2007.

Возможность отчуждения имущества, находящегося в аренде (лизинге), его собственником не запрещена законом, что также следует из статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ответчик не оспаривает факт нахождения поставочного комплекта оборудования линии «Рифей - Луч» на территории и в пользовании ООО «Регион», что также подтверждается актом совместного осмотра оборудования от 17.07.214. Между тем ответчик возражает против возврата данного имущества, ссылаясь на наличие у него права собственности на данное имущество на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных 01.06.2010 с ОАО «Новый проект» и 01.07.2010 с ООО «Полипласт», указывая, что оплата по договорам произведена ООО «Регион» в полном объеме, имущество передано ему по актам приема-передачи. Также ответчик считает, что заявление истца не содержит указаний на характеристики истребуемого имущества, что не позволяет произвести его индивидуализацию.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как видно из материалов дела, комплект оборудования линии «Рифей - Луч» переданное в лизинг ИП ФИО3 по договору лизинга от 10.07.2007 №Л-566, было передано последним в уставный капитал ЗАО «Производство строительных материалов» в счет оплаты акций.

Таким образом, право на распоряжение имуществом, не принадлежащем ИП ФИО3 на праве собственности, и при отсутствии согласия лизингодателя, у ФИО3 отсутствовало. Следовательно, сделка, по передаче комплекта оборудования линии «Рифей - Луч» в уставный капитал ЗАО «Производство строительных материалов» в счет оплаты акций с учетом положений статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой. При этом как ООО «Регион», являющемуся учредителем (акционером) ЗАО «Производство строительных материалов», так и самому ЗАО «Производство строительных материалов» на момент совершение сделки было известно о том, что имущество приобретается у лица, которое не имело права его отчуждать. В соглашении между учредителями-акционерами ЗАО «Производство строительных материалов» при его создании указывалось, что имущество, передаваемое ФИО3 в уставный капитал названного общества, находится в лизинге. Доказательств наличия согласия лизингодателя на передачу предмета лизинга в уставный капитал третьего лица ответчиком не представлено.

Недействительность первой сделки по отчуждению спорного имущества порождает порочность последующих сделок в силу отсутствия у продавца права на отчуждение указанного имущества (статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства опровергают доводы ответчика о его добросовестности при приобретении спорного имущества.

Доводы ответчика о том, что истек срок исковой давности для признания сделки недействительной, судом отклоняются, поскольку предметом настоящего дела не являются требования о признании сделки недействительной, однако это не лишает суд права дать оценку сделки на предмет её ничтожности, так как сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания её таковой.

Доводы ответчика о том, что имущество не индивидуализировано, также в рассматриваемом случае признаются судом необоснованными.

В договоре купли-продажи движимого имущества от 02.08.2010, заключенного между ООО «ВВНБ-Лизинг» и ООО «Инвест-Проект НН», указан перечень передаваемого в собственность истца имущества, который соответствует перечню имущества, указанному в приложении (спецификации) к договору лизинга от 10.7.2007 № Л-566, заключенному между ООО «ВВНБ-Лизинг» и ИП ФИО3

В свою очередь право собственности ООО «ВВНБ-Лизинг» на комплект поставочного оборудования линии «Рифей - Луч» подтверждено договором купли-продажи №07/05-31 от 31.06.2007, заключенным с ООО «Астронг».

Оборудование, входящее в состав линии «Рифей - Луч», переданное в лизинг ИП ФИО3, передано последним в уставный капитал ЗАО «Производство строительных материалов», что подтверждается соглашениями между учредителями-акционерами названного общества при его создании, актами приема-передачи имущества и другими документами, и о чем ответчику было известно в силу вышеизложенных обстоятельств.

Часть оборудования была отчуждена ЗАО «Производство строительных материалов» по договору купли-продажи от 16.11.2008 ООО «Полипласт», а часть по договору об отступном от 30.12.2008 ЗАО «Новый проект». О совершении данных сделок ответчику как акционеру ЗАО «Производство строительных материалов» также было известно, что подтверждается протоколом № 6 внеочередного собрания акционеров ЗАО «Производство строительных материалов» от 09.02.2009 об одобрении крупной сделки.

Впоследствии ООО «Регион» приобрело оборудование линии «Рифей - Луч» у ООО «Полипласт» и ЗАО «Новый проект» на основании договоров купли-продажи от 01.07.2010 и 01.06.2010.

Таким образом, движение оборудования линии «Рифей - Луч», переданного по договору лизинга ИП ФИО3, прослеживается по указанным сделкам. Доказательств, что у ЗАО «Производство строительных материалов» на момент заключения договора купли-продажи с ООО «Полипласт» и договора об отступном с ЗАО «Новый проект» имелось иное аналогичное оборудование ответчиком в материалы дела не представлено. Следовательно, ответчиком не доказано, что предметом указанных сделок было иное имущество, чем то, которое было передано в собственность истца.

В подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела также представлены письма завода- изготовителя линии «РифейЛуч», продавца данного оборудования.

ИП ФИО3 в письменных пояснениях также подтвердил, что истребуемое ООО «Инвест-проект НН» в рамках настоящего дела оборудование является тем же самым, которое он приобретал по договору лизинга.

Учитывая, что материалами дела подтверждены право собственности истца на спорное имущество, недействительность сделок по отчуждению данного имущества вследствие отчуждения оборудования не управомоченным лицом и, соответственно незаконность владения ответчиком спорным имуществом, недобросовестность ответчика при приобретении оборудования, а также отсутствие воли собственника на отчуждение имущества, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что на момент заключения истцом договора купли-продажи от 02.08.2010, имущество уже было отчуждено в собственность третьих лиц, то есть имело место обременение данного имущества, судом не принимаются, поскольку фактическое незаконное использование третьим лицом имущества полученного по недействительным сделкам, являющегося предметом договора купли-продажи от 02.08.2010, не является обременением этого имущества.

Остальные доводы ответчика судом также рассмотрены и отклонены за несостоятельностью.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Инвест-проект НН», г. Н.Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения обществу с ограниченной ответственностью «Регион», с. Сеченово Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), комплект поставочного оборудования линии «Рифей-Луч» в составе:

- линия «Рифей-Луч»,

- транспортер ленточный L=7,4 м,

- пуансон-матрица № 111 камень стеновой облицовочный,

- пуансон-матрица № 102 камень стеновой полнотелый КСЛ-ПР-39,

- пуансон-матрица № 419 плита тротуарная «волна»,

- пуансон-матрица № 430 плита тротуарная 100*200*70,

- пуансон-матрица № 614 камень бордюрный 1000*150*300,

-пуансон-матрица № 616 камень бордюрный 1000*80*200,

- пуансон-матрица № 151 камень стеновой с 3-мя круглыми пустотами КСЛ-ПР-ПС-39.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион», с. Сеченово Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-проект НН», г. Н.Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>), 13 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья Е.Е. Кабакина