Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Аэлита+» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Кулиев Рамин Тофиг олгы, ФИО4, ИФНС России по Ленинскому району г. Н. Новгорода, Межрайонная ИФНС России №15 по Нижегородской области

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО5;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 21.02.2017г.;

от ИФНС России по Ленинскому району г. Н. Новгорода: ФИО7 по доверенности от 22.10.2019г;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корона» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 об обязании в пятидневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать документацию общества, а именно:

1.Решение или протокол о создании (учреждении) общества;

2.Договор об учреждении общества;

3.Документы, подтверждающие внесение уставного капитала;

4.Протоколы общих собрания учредителей (участников) общества (очередных и внеочередных) с момента создания общества и по дату подписания акта приема-передачи документов общества;

5.Приказы, изданные в связи с деятельностью общества;

6.Свидетельства и/или листы записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

7.Внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

8.Внутренние документы общества;

9.Списки аффилированных лиц общества;

10.Трудовые книжки и документы кадрового делопроизводства;

11.Журналы учета движения трудовых книжек, приказов, протоколов общих собраний, договоров, входящей и исходящей корреспонденции;

12.Договоры (в том числе односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.;

13.Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского и налогового учета (в электронном или в бумажном виде) за период с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

14.Договоры с арендаторами за период с 01.01.2015г. по июль 2017г., в том числе со следующими контрагентами:

·ООО «Винотека»

·ИП ФИО8

·ООО «Мебель от производителя»

·ИП ФИО9

·ФИО10

·ООО «Мебельный рост»

·ИП ФИО11

·ИП ФИО12

·ИП ФИО13

·ИП ФИО14

·ИП ФИО15

·ИП ФИО16

·ИП ФИО17

·ИП ФИО18

·ИП ФИО19

·ИП ФИО20

·ИП ФИО21

·ИП ФИО22

·ИП ФИО23

·ИП ФИО24

·ИП ФИО25

·ИП ФИО26

·ИП ФИО27

·ООО «Эндекофарм»

·ООО «Призма»

·ИП ФИО28

·ИП ФИО29

·ИП ФИО30

·ИП ФИО31

15.Договоры со следующими контрагентами с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.:

·ООО «Мориарт»

·ООО «Рупайп Регионы»

·ООО «Универсалторг»

·ООО «Центр правового сопровождения недвижимости»

·ИП ФИО32

·ООО «Алгоритм»

·Некоммерческая организация Фонд «Нижегородский онкологический научный центр»

·ООО «Строительно-торговая компания «Велес»

·ООО «Рустрейд»

·ООО «Триумф-Недвижимость

·ООО «Проф-Стек»

·ООО «Темп»

·ФИО33

·ООО «ЦИК»

·ООО «Лад-Отчет»

·ИП ФИО6

·ООО «Свежие Продукты»

16.Документы, связанные с исполнением заключенных с контрагентами, а также арендаторами, договоров, в том числе, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, товарные накладные, акты сверок взаиморасчетов за период с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

17.Кассовые документы с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

18.Доверенности (выданные как работникам общества, так и третьим лицам) -действующие и прекратившие действие с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

19.Трудовые договоры с работниками, в том числе дополнительные соглашения к ним, кадровые приказы, табели, штатное расписание, прочие кадровые документы, и трудовой договор с генеральным директором с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

20.Требования/предписания государственных органов, акты/решения государственных органов, книга учета проверок с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

21.Проектная и разрешительная документация в отношении ТЦ «Корона»:

·Проектная документация, стадия Рабочий проект, изготовленная ООО «Русский Дом и ООО «Термобриз»

·Исполнительная документация на здание в целом.

Исковое заявление мотивировано уклонением ответчика от исполнения в полном объеме обязанности по передачи документации новому единоличному исполнительному органу общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика с заявленными исковыми требованиями не согласен, в отзыве на исковое заявление и устно в судебном заседании пояснил, что все документы Общества переданы истцу по акту приема-передачи от 25.10.2018.

Также представитель ответчика заявил ходатайство о предоставлении дополнительного времени для подготовки мотивированного отзыва на исковое заявление и ознакомления с материалами дела.

Изучив заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку дело находится в производстве свыше 6 месяцев и ответчику неоднократно в определениях суда указывалось на необходимость предоставления отзыва на исковое заявление по каждому пункту заявленных исковых требований, а ходатайство об ознакомлении с материалами дела поступило в суд 24.01.2020 и до момента судебного разбирательства (30.01.2020) ответчик не направил представителя для ознакомления с материалами дела. Таким образом, у ответчика имелось достаточное количество времени для ознакомления с материалами дела и подготовки развернутого отзыва по каждому пункту заявленных исковых требований.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

В отзывах на исковое заявление третьи лица Кулиев Рамин Тофиг олгы, ФИО4 поддерживают исковые требования.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц ООО «Фирма «Аэлита+», ФИО3 олгы, ФИО4, Межрайонная ИФНС России №15 по Нижегородской области.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица ИФНС России по Ленинскому району г.Н.Новгорода, суд установил следующее.

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2005.

Участниками общества являются ФИО3 с долей 70% и ФИО2 с долей 30%.

Общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью «Корона», оформленного протоколом №7 от 19.01.2012, принято решение о назначении генеральным директором общества ФИО2.

На внеочередном собрании участников общества, оформленном протоколом №1/08-18 от 22.08.2018, принято решение в связи с истечением полномочий генерального директора ФИО2 передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Аэлита+», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №6185275052737 от 05.09.2018.

Письмом от 14.09.2018 новый единоличный исполнительный орган общества обратился к ответчику с требованием передать документацию относительно деятельности общества согласно перечня, указанного в письме.

25.10.2018 между истцом и ответчиком составлен акт приема-передачи дел при смене директора, в соответствии с которым ответчик передал документы, поименованные в акте, в адрес истца.

Истец полагает, что ответчиком переданы не все документы Общества.

Уклонение ответчика от передачи документов в полном объеме новому единоличному исполнительному органу послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество в течение пяти рабочих дней по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

С учетом вышеуказанных положений Закона об ООО и Закона о бухгалтерском учете, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Истец просит обязать ответчика передать решение или протокол о создании (учреждении) Общества, а также договор об учреждении Общества.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в реестре имеются сведения о предоставлении Обществом с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) при внесении записи в ЕГРЮЛ документов в виде решения о создании юридического лица № 1 от 07.11.2005г. и учредительного договора Общества.

В соответствии с пунктом 51,52 Приказа Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" (далее- Приказ № 558) договоры о создании (учреждении) общества, изменения и дополнения к ним, а также протоколы учредительных собраний негосударственных организаций, документы (справки, акты и др.) к ним являются документами постоянного хранения.

В виду того, что сведения о фактическом наличии у Общества вышеназванных документов внесены в ЕГРЮЛ, указанные документы имеют постоянный срок хранения и не переданы ответчиком по акту от 25.10.2018, требование истца о передаче решения о создании Общества № 1 от 07.11.2005г. и договора об учреждении общества подлежит удовлетворению.

Также подлежит удовлетворению требование истца об обязании ответчика передать внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, поскольку в соответствии с пунктом 50 Приказа №558 уставы, положения организации (типовые и индивидуальные) по месту разработки и/или утверждения хранятся постоянно.

Из данных Единого государственного реестра юридических лиц следует, что в обществе имелись следующие редакции Устава, зарегистрированные в установленном порядке: Устав в редакции решения общего собрания №1 от 06.04.2006, Устав в редакции решения от 07.09.2007, Устав в редакции решения общего собрания от 23.10.2009, Устав в редакции решения общего собрания от 25.03.2010, Устав в редакции протокола от 16.04.2010, Устав в редакции протокола общего собрания от 19.01.2012.

На основании изложенного, суд обязывает ответчика передать истцу указанные выше редакции Устава.

Истец просит обязать ответчика передать документы, подтверждающие внесение уставного капитала.

Однако, возложение на ответчика обязанности передать документы Общества без указания конкретизированного перечня этих документов не отвечает требованиям исполнимости судебного акта. Истец не конкретизировал перечень документов по оплате уставного капитала с указанием названий, номеров, дат или иных реквизитов, позволяющих идентифицировать истребуемые документы, в материалы дела не представлено доказательств того, какие именно документы могут быть в наличии у ответчика в части внесения уставного капитала в Общество.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в данной части.

Также истец просит обязать ответчика передать протоколы общих собраний учредителей (участников) общества (очередных и внеочередных) с момента создания общества и по дату подписания акта приема-передачи документов общества.

Данное требование истцом также не конкретизировано, однако согласно Единого государственного реестра юридических лиц в Обществе составлялся протокол общего собрания участников общества от 19.01.2012.

В силу пункта 52 Приказа №558 протоколы учредительных собраний негосударственных организаций; документы (справки, акты и др.) к ним имеют постоянный срок хранения.

На основании изложенного, суд удовлетворяет данное требование частично и обязывает ответчика передать истцу протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 19.01.2012. Доказательств наличия (фактического проведения собраний и их оформления протоколами) иных протоколов собраний участников Общества в материалы дела не представлено.

Требование истца о передаче приказов, изданных в связи с деятельностью общества; внутренних документов общества; договоров (в том числе односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с 01.01.2015 по 04.09.2018; журналов учета движения трудовых книжек, приказов, протоколов общих собраний, договоров, входящей и исходящей корреспонденции, не подлежит удовлетворению, поскольку не смотря на неоднократно представлявшееся судом истцу время для уточнения иска и его документального подтверждения, истец не конкретизировал перечень вышеуказанных документов, доказательств составления (ведения) таких документов в Обществе истцом также не представлено.

Истец просит обязать ответчика передать списки аффилированных лиц Общества. Из пояснений ответчика в судебном заседании следует, что у Общества аффилированные лица отсутствуют. Доказательств обратного истец в нарушение ст. 65 АП РФ не предоставил.

На основании изложенного, данное требование удовлетворению не подлежит.

Также не подлежит удовлетворению требование истца об обязании ответчика передать трудовые книжки и документы кадрового делопроизводства, поскольку требование не конкретизировано, а из пояснений представителя ответчика следует, что работники в обществе отсутствовали и такие документы не составлялись.

По требованию истца обязать ответчика передать свидетельства и/или листы записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в судебном заседании представитель ИФНС России по Ленинскому району г.Н.Новгорода пояснил, что в отношении записи №2185275487560 от 11.04.2018 лист записи не выдавался, поскольку эта запись внесена в ЕГРЮЛ на основании обращения государственного органа в порядке статьи 85 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц и пояснений представителя ИФНС России по Ленинскому району г.Н.Новгорода в отношении Общества вносились записи в ЕГРЮЛ, в подтверждение факта внесения которых выдавались следующие свидетельства: 52 001921526 от 16.11.2015; 52 003691946 от 17.04.2006, 52 003691947 от 17.04.2006, 52 003736033 от 17.09.2007, 52 004012779 от 02.11.2009, 52 004005019 от 01.04.2010, 52 004005020, 52 004005674 от 23.04.2010, 52 004006097 от 05.05.2010, 52 004414151 от 27.01.2012, 52 004413831 от 30.01.2012, 52 004413832 от 30.01.2012, а также лист записи №2145258001909 от 21.01.2014.

Налоговый орган представил в суд дубликаты всех листов записей, в том числе и в отношении записей, на которые согласно ЕГРЮЛ выдавались свидетельства, пояснив что в связи с изменением законодательства вместо свидетельств стали выдаваться листы записи, выдача дубликатов свидетельств не производится, выдаются дубликаты листов записей, которые раскрывают содержание вносимых изменений и содержат персональные данные лиц, вносивших изменения.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что по акту приема-передачи от 25.10.2018 ответчиком переданы ему свидетельства о государственной регистрации Общества к записи в ЕГРЮЛ №<***> и свидетельство о его постановке на налоговый учет. Данные свидетельства истец предоставил на обозрение суда в судебном заедании.

Исходя из анализа материалов дела, суд приходит к выводу, что свидетельства и листы записей в ЕГРЮЛ выдавались в отношении Общества в период с 2005 года по январь 2014 года, данные документы не относятся к учредительным документам Общества, а являются документами, подтверждающими факт внесения записи в соответствующий государственный реестр (ч.3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества у истца имеется.

Законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О бухгалтерском учете», Приказом № 558, а также иными действующими нормативно-правовыми актами срок хранения свидетельств (за исключением указанных в п.39 и 381 Приказа № 558 свидетельств о государственной регистрации юридических лиц, о постановке на учет в налоговых органах, переданных ответчиком истцу по акту приема-передачи от 25.10.2018), а также листов записей не установлен.

В соответствии с частью 4 статьи 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, обязанности по сохранности более 3-х лет и последующей передаче истцу свидетельств и листов записей о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, действующим законодательством не предусмотрены, ответчик наличие у него свидетельств и листов записей отрицает. На основании изложенного исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

Истец просит обязать ответчика передать первичные учетные документы, регистры бухгалтерского и налогового учета (в электронном или в бумажном виде) за период с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

Рассматривая данное требование, суд приходит к выводу, что оно также не конкретизировано истцом с указанием перечня и реквизитов истребуемых документов.

В соответствии со статьей 29 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В пункте 361 Приказа №558 перечислены регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки и др.).

Перечень регистров по п.361 Приказа №558 является открытым и не конкретизированным (например, согласно статье 169 Налогового кодекса Российской Федерации под книгами можно понимать книги покупок и продаж).

Истец исковые требования применительно к тому, какие конкретно первичные документы и бухгалтерские регистры велись (имелись, составлялись) в Обществе и соответственно требуются к передаче ответчиком, не уточнил.

При этом согласно акта приема-передачи от 25.10.2018 ответчик передал истцу реестр сведений о доходах физ.лиц за период 2014г. №1 от 23.03.2015, реестры полученных и выставленных счетов-фактур ООО «Свежие продукты». Доказательства наличия в Обществе в спорный период иных требуемых истцом документов и регистров истец в суд не предоставил.

В соответствии со статьей 313 Налогового кодекса Российской Федерации, в случае, если в регистрах бухгалтерского учета содержится недостаточно информации для определения налоговой базы в соответствии с требованиями настоящей главы, налогоплательщик вправе самостоятельно дополнять применяемые регистры бухгалтерского учета дополнительными реквизитами, формируя тем самым регистры налогового учета, либо вести самостоятельные регистры налогового учета.

По ст. 230 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые агенты ведут учет доходов, полученных от них физическими лицами в налоговом периоде, предоставленных физическим лицам налоговых вычетов, исчисленных и удержанных налогов в регистрах налогового учета. Формы регистров налогового учета и порядок отражения в них аналитических данных налогового учета, данных первичных учетных документов разрабатываются налоговым агентом самостоятельно.

В силу статьи 314 Налогового кодекса Российской Федерации аналитические регистры налогового учета - сводные формы систематизации данных налогового учета за отчетный (налоговый) период, сгруппированных в соответствии с требованиями настоящей главы, без распределения (отражения) по счетам бухгалтерского учета.

Аналитические регистры налогового учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, аналитических данных налогового учета для отражения в расчете налоговой базы.

Регистры налогового учета ведутся в виде специальных форм на бумажных носителях, в электронной форме и (или) любых машинных носителях.

При этом формы регистров налогового учета и порядок отражения в них аналитических данных налогового учета, данных первичных учетных документов разрабатываются налогоплательщиком самостоятельно и устанавливаются приложениями к учетной политике организации для целей налогообложения.

Система налогового учета для исчисления прибыли в соответствии с нормами главы №25 Налогового кодекса Российской Федерации включает в себя 51 форму аналитических регистров налогового учета, в том числе налоговым органом рекомендовано организациям вести следующие регистры-расчеты:

- Регистр-расчет формирование стоимости объекта учета;

- Регистр-расчет амортизации нематериальных активов;

- Регистр-расчет стоимости списанных сырья/материалов по методу ФИФО (ЛИФО);

- Регистр-расчет стоимости списанных товаров по методу ФИФО (ЛИФО);

- Регистр-расчет стоимости сырья/материалов, списанных в отчетном периоде;

- Регистр-расчет резерва сомнительных долгов текущего отчетного (налогового) периода;

-Регистр - расчет расходов по добровольному страхованию работников текущего периода.

- Регистр - расчет расходов на ремонт текущего отчетного периода.

- Регистр - расчет расходов на ремонт, учитываемых в текущем и будущих периодах и другие.

Исходя из рекомендаций МНС России, предлагаются основные регистры системы налогового учета, каждый из которых представляет собой перечень основных показателей, необходимых, по мнению МНС России, для исчисления налоговой базы в соответствии с правилами, предусмотренными главой 25 НК РФ. Перечень не является полным и не является исчерпывающим. Разработанные регистры могут быть расширены, дополнены, разделены или иным способом преобразованы организациями.

В суд в нарушение ст. 65 АПК РФ не предоставлены ни положение о бухгалтерском учете, ни приказ об установлении учетной политики в Обществе с приложениями.

Из пояснений представителя истца следует, что программа "1 С бухгалтерия" в Обществе отсутствует, и истец не знает какие регистры (документы) велись Обществом и как они велись в спорный период.

Представитель ответчика в суде занял позицию, согласно которой все документы, составлявшиеся и имевшиеся в Обществе в спорный период, были переданы ответчиком по акту истцу.

Согласно акта приема-передачи от 25.10.2018 ответчиком переданы в адрес истца: расчет начислений за период 1кв. 2015г.; расчет начислений за период 1кв. 2015г., 3кв. 2015г.; расчет начислений за период 3кв. 2015г.; расчет начислений за период 2кв. 2015г; расчет начислений за период 4кв. 2015г.

Таким образом, истец не представил доказательств фактического ведения регистров в Обществе, помимо тех, которые переданы ответчиком по акту приема-передачи, и не конкретизировал перечень данных регистров в исковых требованиях. Перечень первичных учетных документов истцом также не конкретизирован.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований в данной части.

Кроме того, истец просит обязать ответчика передать договоры с арендаторами (ООО «Винотека»; ИП ФИО8; ООО «Мебель от производителя»; ИП ФИО9; ФИО10; ООО «Мебельный рост»; ИП ФИО11; ИП ФИО12; ИП ФИО13; ИП ФИО14; ИП ФИО15; ИП ФИО16; ИП ФИО17; ИП ФИО18; ИП ФИО19; ИП ФИО20; ИП ФИО21; ИП ФИО22; ИП ФИО23; ИП ФИО24; ИП ФИО25; ИП ФИО26; ИП ФИО27; ООО «Эндекофарм»; ООО «Призма»; ИП ФИО28; ИП ФИО29; ИП ФИО30; ИП ФИО31) за период с 01.01.2015г. по июль 2017г., указанные в банковских выписках. В суде истец пояснил, что помимо перечисленных им (т.1 л.д.69) арендаторов, у Общества могли быть договоры аренды с другими лицами, истцу не известными, в связи с чем он просит истребовать у ответчика все имевшиеся договоры аренды с арендаторами за период с 01.01.2015г. по июль 2017г.

Также истец просит обязать ответчика передать договоры, заключенные ООО «Корона со следующими контрагентами с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.: ООО «Мориарт»; ООО «Рупайп Регионы»; ООО «Универсалторг»; ООО «Центр правового сопровождения недвижимости»; ИП ФИО32; ООО «Алгоритм»; Некоммерческая организация Фонд «Нижегородский онкологический научный центр»; ООО «Строительно-торговая компания «Велес»; ООО «Рустрейд»; ООО «Триумф-Недвижимость»; ООО «Проф-Стек»; ООО «Темп»; ФИО33; ООО «ЦИК»; ООО «Лад-Отчет»; ИП ФИО6; ООО «Свежие Продукты».

В соответствии с пунктами 172, 191, 436 Приказа №558 договоры о продаже имущества организации имеют постоянный срок хранения, по продаже движимого имущества (мебель, автотранспорт, оргтехника и др.) - срок их хранения 5 лет, договоры, соглашения об оказании юридических услуг, иные договоры, соглашения хранятся 5 лет после истечения срока их действия (исполнения).

Наличие части договоров подтверждено выпиской с банковской счета ответчика, где в назначении платежа поименованы контрагенты и договоры, а именно: ООО «Рупайп Регионы»; ООО «Центр правового сопровождения недвижимости» на оказание услуг по юридическому сопровождению перепланировки здания, № 012/17 от 19.07.2017г.; ООО «Рустрейд» №91/Р/2015; ООО «Проф-Стек» подряда № 17/16 от 05.10.2016г.,№ 25/1 от 01.09.2017г.; ФИО33 аренды от 05.09.2014г.; ИП ФИО6 поручения от 15.08.2017г., на оказание платных юридических услуг от 01.09.2017г.; ООО «Свежие Продукты» аренды от 28.10.2013г.

В подтверждение наличия договоров аренды представлены выписка из ЕГРН №99/2019/289637796 от 17.10.2019, согласно которой между обществом с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО "Призма" заключен договор аренды нежилого помещения №77 от 01.09.2015, а также решение Арбитражного суда Нижегородской области в виде резолютивной части от 23.06.2017 №11347/2017, согласно которого между обществом с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО34 заключен договор аренды нежилого помещения №116 от 10.10.2016.

Договоры с иными лицами либо переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи от 25.10.2018, либо доказательства заключения таких договоров, их реквизиты и иные конкретизирующие данные в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

На основании изложенного, требования в данной части подлежат удовлетворению частично, а именно: обязания ответчика передать договор аренды № 77 от 01.09.2015г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО "Призма"; договор аренды № 116 от 10.10.2016г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО34; договоров общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с контрагентами- ООО «Рупайп Регионы»; ООО «Центр правового сопровождения недвижимости» на оказание услуг по юридическому сопровождению перепланировки здания, № 012/17 от 19.07.2017г.; ООО «Рустрейд» №91/Р/2015; ООО «Проф-Стек» подряда № 17/16 от 05.10.2016г.,№ 25/1 от 01.09.2017г.; ФИО33 аренды от 05.09.2014г.; ИП ФИО6 поручения от 15.08.2017г., на оказание платных юридических услуг от 01.09.2017г.; ООО «Свежие Продукты» аренды от 28.10.2013г.

В остальной части заявленные исковые требования по передаче договоров удовлетворению не подлежат в силу недоказанности их фактического существования и заключения.

Истец просит обязать ответчика передать документы, связанные с исполнением заключенных с контрагентами, а также арендаторами, договоров, в том числе, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, товарные накладные, акты сверок взаиморасчетов за период с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.

Изучив данное требование, суд приходит к выводу, что истец не конкретизировал документы, связанные с исполнением обязательств (ни дат, ни номеров, ни контрагентов, ни названий документов, за исключением актов и товарных накладных).

По данным банковской выписки ООО «Корона» фактически составлялся акт выполненных работ № 10 от 24.06.2015. ООО "Универсалторг".

В силу пункта 217 Приказа №558 документы (акты, справки, заявки, расчеты, ведомости, журналы учета сдачи и приемки оборудования после ремонта, переписка) о состоянии и проведении ремонтных, наладочных работ технических средств имеют срок хранения 5 лет.

С учетом изложенного, вышеназванное требование истца подлежит удовлетворению только в части обязания ответчика передать акт выполненных работ № 10 от 24.06.2015. ООО "Универсалторг".

Требования истца об обязании ответчика предоставить кассовые документы с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.; доверенности (выданные как работникам общества, так и третьим лицам) -действующие и прекратившие действие с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.; трудовые договоры с работниками, в том числе дополнительные соглашения к ним, кадровые приказы, табели, штатное расписание, прочие кадровые документы, и трудовой договор с генеральным директором с 01.01.2015г. по 04.09.2018г.; требования/предписания государственных органов, акты/решения государственных органов, книга учета проверок с 01.01.2015г. по 04.09.2018г. удовлетворению не подлежат, поскольку возложение на ответчика обязанности передать документы общества без указания конкретизированного перечня этих документов не отвечает требованиям исполнимости судебного акта. Истцом в материалы дела не представлено доказательств, какие именно документы могут быть в наличии у ответчика в части данных требований. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что работников в Обществе не было, трудовые договоры и ведущиеся в связи с их заключением сопутствующие документы (табели учета рабочего времени, приказы и т.д.) не оформлялись.

Кроме того, истец просит обязать ответчика передать проектную и разрешительную документацию в отношении ТЦ «Корона», а именно: Проектная документация, стадия Рабочий проект, изготовленная ООО «Русский Дом и ООО «Термобриз»; Исполнительная документация на здание в целом.

Факт наличия проектной документации, стадия Рабочий проект, изготовленной ООО «Русский Дом и ООО «Термобриз», на многофункциональный торгово-офисный комплекс Общества подтверждается заключением № 115 от 09.06.2011г., выданным Департаментом градостроительного развития и архитектуры администрации г.Н.Новгорода.

Согласно пункта 797 Приказа №558 договоры о купле-продаже земельных участков, зданий, помещений и другого имущества; документы (проектно- изыскательские заключения, разрешения на строительство и др.) к ним имеют постоянный срок хранения.

Доказательств передачи ответчиком истцу проектной документации в виде стадии "Рабочий проект, изготовленной ООО "Русский дом" и ООО "Термобриз" в отношении ТЦ «Корона», в полном объеме не представлено, в связи с чем в данной части суд иск удовлетворяет.

В то же время в иске не указан перечень и реквизиты исполнительной документации на здание, истребуемой истцом. Согласно акта приема-передачи от 25.10.2018 исполнительная документация «Система автоматического порошкового пожаротушения» (3 этаж), исполнительная документация «Система автоматического порошкового пожаротушения» (подвальное помещение торгово-офисного комплекса), рабочий проект (3 этаж), инструкция по эксплуатации, Рабочий проект ООО «Волжский арсенал-НН», Рабочий проект ООО «Эксперт-НН», Рабочий проект ООО «Термобриз» (газ), кроме лист 3 раздел 4-4; Архитектурные решения №23-01-АР (ООО «Русский дом») и ряд других документов переданы истцу.

Доказательств наличия иной исполнительной документации в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суд отказывает в передаче истцу исполнительной документации.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пятидневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу следующие документы:

1.Решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 1 от 07.11.2005г.;

2.Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3.Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 19.01.2012.

4.Внесенные в устав общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения: Устав в редакции решения общего собрания №1 от 06.04.2006, Устав в редакции решения от 07.09.2007, Устав в редакции решения общего собрания от 23.10.2009, Устав в редакции решения общего собрания от 25.03.2010, Устав в редакции протокола от 16.04.2010, Устав в редакции протокола общего собрания от 19.01.2012;

5.Договор аренды № 77 от 01.09.2015г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО "Призма"; Договор аренды № 116 от 10.10.2016г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО34;

6.Договоры общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) со следующими контрагентами:

1)ООО «Рупайп Регионы»

2)ООО «Центр правового сопровождения недвижимости» на оказание услуг по юридическому сопровождению перепланировки здания, № 012/17 от 19.07.2017г.

3)ООО «Рустрейд» №91/Р/2015

4) ООО «Проф-Стек» подряда № 17/16 от 05.10.2016г.,№ 25/1 от 01.09.2017г.

5)ФИО33 аренды от 05.09.2014г.

6)ИП ФИО6 поручения от 15.08.2017г., на оказание платных юридических услуг от 01.09.2017г.;

7)ООО «Свежие Продукты» аренды от 28.10.2013г.

7. Акты выполненных работ № 10 от 24.06.2015. ООО "Универсалторг"

8. Проектная документация стадия "Рабочий проект, изготовленную ООО "Русский дом" и ООО "Термобриз" в отношении ТЦ «Корона».

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А.Левашова