Гражданский кодекс часть 1

участник общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - непубличное акционерное общество «Рустех Монтаж» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском об исключении другого участника ФИО1 из состава участников ООО «Меркурий», о взыскании судебных расходов.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв не направил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца,

суд установил:

ООО "Меркурий" (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05 июля 2011 года. Единственным участником Общества с 2015 года являлся ФИО1

С момента создания ООО «Меркурий» по 28.01.2016 ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором.

19.11.2015 ответчик продал 90 процентов доли в уставном капитале ООО "Меркурий" закрытому акционерному обществу "Московское специальное бюро обработки и передачи коммерческой информации" (в настоящее время переименовано в непубличное акционерное общество "Рустех Монтаж")

Уклонение ответчика от управления обществом, причинение убытков послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из Общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества.

Подпунктом "в" пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Участник общества в соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик по состоянию на 19.11.2015 года обществу «Меркурий» принадлежал земельный участок с кадастровым номером 52:25:0020702:920, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.05.2015 и выпиской из ЕГРП от 25.01.2016.

ФИО1 без уведомления НПАО «Рустех монтаж» размежевал земельный участок на два с кадастровыми номерами 52:25:0020702:1081 и 52:24:0020702:1082 и без получения одобрения истца продал один из участков третьему лицу по цене в пять раз ниже рыночной. Сделка была скрыта от нового участника и совершена после прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора ООО "Меркурий".

Решением Богородского городского суда Нижегородской области от 22.02.2017 г. договор купли-продажи земельного участка по адресу Нижегородская область Богородскиий район от 29.07.2015 и дополнительное соглашение к нему от 03.06.2016 между ООО «Меркурий» и ФИО5 признаны недействительными.

Судом установлено, что указанная сделка не соответствует интересам истца и задачам уставной деятельности. Участок был продан по явно заниженной цене по предложению ФИО1, который уже не был генеральным директором, при отсутствии каких-либо сведений, что о такой сделке хотя бы было известно новому учредителю.

Таким образом, данная сделка несет явный ущерб интересам ООО «Меркурий».

Данный судебный акт в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассматриваемого дела и установленные им обстоятельства не подлежат повторному доказыванию.

Участник общества обязан не причинять вред этому обществу. Продав имущество без уведомления другого участника, ответчик допустил грубое нарушение данной обязанности, поскольку названные действия совершались исключительно в интересах самого ответчика. ФИО1 действовал в условиях очевидного конфликта интересов, заключал сделку, явно нарушающую права и законные интересы ООО "Меркурий" и его участников. В результате деятельность общества была существенно затруднена вследствие невозможности извлечения соответствующей условиям оборота прибыли от использования собственного имущества.

Кроме того ФИО1 не явился на внеочередное общее собрание учредителей ООО «Меркурий», состоявшееся 31.08.2017 со следующей повесткой дня:

«2. Принятие и утверждение вкладов в имущество ООО «Меркурий» оценочной стоимостью 3 300 000,00 руб.;

Определить внесение вклада в имущество ООО «Меркурий» каждым участником в размере пропорционально размеру принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества;

Определить срок внесения вклада в имущество ООО «Меркурий» каждым участником в течение 1 месяца со дня принятия решения».

В связи с неявкой ответчика на собрание, был объявлен перерыв до 16.09.2017г.

16.09.2017 решения по поставленным вопросам были приняты большинством голосов.

Однако решение до настоящего времени не выполнено ответчиком.

09.03.2018 истцом было созвано внеочередное собрание участников ООО «Меркурий» с целью увеличения уставного капитала общества. Истец пояснил, что указанная повестка дня определена тяжелым финансовым состоянием общества и необходимостью привлечения денежных средств в активы общества.

Неявка ответчика на данное собрание повлекла невозможность принятия указанного решения, поскольку п.8.3 Устава Общества предусмотрено единогласное принятие решения учредителями по вопросу увеличения уставного капитала и внесения изменений в Устав.

Таким образом, действия ответчика причиняют ущерб ООО «Меркурий» и затрудняют его деятельность.

Систематическое уклонение без уважительны причин от участия в собраниях также является основанием для исключения участника из общества, поскольку такие действия причиняют значительный вред обществу, лишая общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания и существенно затрудняют деятельность общества.

Действия (бездействия) ответчика грубо нарушают доверие между участниками общества, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

На основании вышеизложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Изучив материалы дела, руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исключить ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу непубличного акционерного общества «Рустех Монтаж» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) 6000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья С.В. Ионычева