Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Княжевой Марии Владимировны (шифр судьи 39-931), при ведении протокола судебного заседания секретарем Карагиной А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сигма» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород, ООО "Бугров Милл" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород и ООО "Кулибин Сквер" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Винер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью «Нивапром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород

о взыскании 21 600 000 руб.

при участии в предварительном судебном заседании представителей сторон:

- от истца: ФИО1 - представителя на основании доверенности

- от ответчика: ФИО2 - представителя на основании доверенности

УСТАНОВИЛ:

истец обратился с иском о взыскании с ответчика задолженности по векселям от 05.10.2015 года в общей сумме 21 600 000руб.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО "Бугров Милл" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород и ООО "Кулибин Сквер" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород, созданных в результате реорганизации ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова".

Ходатайство судом удовлетворено, указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании от 09.03.2017 с учетом информации, предоставленной налоговым органом, ООО "Бугров Милл" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород и ООО "Кулибин Сквер" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород привлечены к участию в деле в качестве соответчиков в порядке ст. 46 АПК РФ.

Ответчики отзывом и в судебном заседании исковые требования отклонили.

ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" заявило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора.

В частности, ответчик полагает, что поскольку к требованию об оплате вексельного долга ООО «Сигма» на погашение векселей, датированное 29 августа 2016 года, были приложены нотариально заверенные копии векселей. При этом сами векселя (их подлинники) к оплате надлежащим образом предъявлены не были, в связи с чем, по мнению ответчика, истцом не соблюден обязательный претензионный досудебный порядок разрешения спора, установленного пунктом 5 статьи 4 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, суд считает его подлежащим отклонению, поскольку в требовании от 29.08.2016 года содержится указание на то, что векселя подлежат оплате в срок с 05.09.2016 в течение 10 рабочих дней и предложено в срок до 04.09.2016 года сообщить исполнителя от организации ответчика, обладающего надлежащим полномочиями.

То есть, предъявление подлинных векселей предполагалось непосредственно в определенный срок платежа.

Поскольку в ответе на требование от 06.09.2016 года ответчиком не указано на то, что истцом не представлены подлинники векселей, а заявлен отказ от оплаты по иным обстоятельствам, из чего следует, что намерений оплатить сумму вексельного долга в добровольном порядке у ответчика не имеется, суд считает указанные правоотношения сторон, предшествующие предъявлению в суд настоящего иска, надлежащим досудебным урегулированием спора, установленным п. 5 ст. 4 АПК РФ.

Также ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Кастл", к которому в настоящее время присоединяются ООО "Винер" и ООО "НиваПром". Ходатайство судом отклонено, поскольку процессе реорганизации ООО "Винер" и ООО "НиваПром" в настоящее время не завершен. Указанные лица являются самостоятельными участниками настоящего процесса в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица - ООО "НиваПром" и ООО "Винер" поддержали позицию истца.

Из материалов дела следует, что 05.10.2015 года векселедателем ООО "Мукомольный завод" им. Н.А. Бугрова" были выданы простые векселя:

- номиналом 16 200 000руб., согласно которому векселедатель обязывался оплатить ООО "Винер" указанную денежную сумму через 11 месяцев, в течение 10 рабочих дней после предъявления. местом платежа указано <...>

- номиналом 5 400 000руб. , согласно которому векселедатель обязывался оплатить ООО "НиваПром" указанную денежную сумму через 11 месяцев, в течение 10 рабочих дней после предъявления. местом платежа указано <...>.

Посредством индоссамента, указанные векселя переданы ООО "Сигма", что соответствует ст. 11 Постановления ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе".

Заявлением от 29.08.2016 года истец предъявил векселя к оплате, указав, что они подлежат оплате в срок с 05.09.2016 в течение 10 рабочих дней.

Поскольку в досудебном порядке векселя ответчиком не оплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 1 Федерального закона Российской Федерации от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе.

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются только те постановления, относящиеся к переводному векселю, которые не являются несовместимыми с природой этого документа.

Вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34 Положения о переводном и простом векселе).

В статье 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора (пункт 21 постановления Пленума N 33/14).

В пункте 15 постановления Пленума N 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из требований статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, заявившим об этом.

В абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если будет установлено как наличие у должника права на заявление личных возражений держателю векселя, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта держателю векселя).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что материалы дела не содержат доказательств недействительности спорных векселей, вексельный долг подтвержден оригиналами векселей, сами векселя соответствуют по форме и содержанию Положению о переводном и простом векселе, предъявлены в пределах установленных сроков.

Ответчик не доказал факты недобросовестности Общества при выдаче и предъявлении спорных векселей к оплате, а также исполнения должником вексельного обязательства.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с чем иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

При этом, сумма вексельного долга подлежит солидарному с ответчиков, поскольку при реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 58 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Пунктом 5 ст. 60 ГК РФ установлено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Представленные в материалы дела передаточные акты в нарушение вышеуказанных положений не содержат указание на наличие задолженностей по векселям на сумму 21 600 000 руб. у кого - либо из вновь созданных лиц, в связи с чем требование о солидарном взыскании долга с общества с ограниченной ответственностью «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью "Бугров Милл" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород и общества с ограниченной ответственностью "Кулибин Сквер" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород является правомерным.

Ссылка заявителя на то, что не соблюден пункт 2.7 Договора от 15.09.2015 года, устанавливающий порядок предъявления к оплате переданных в рамках Договора векселей:

- принятие положительного решения налогового органа о возмещении НДС, позволяло Продавцам предъявить к погашению переданные в рамках Договора векселя Покупателю в течение 10-ти рабочих дней с момента получения Покупателем положительного решения налогового органа, но не позднее 11 месяцев с момента передачи Покупателем Продавцам указанных векселей;

- принятие налоговым органом отрицательного решения в возмещении НДС, позволяет Покупателю потребовать возврата векселей без оплаты с целью недопущения причинения ему убытков

судом рассмотрен и отклоняется, ибо вексель является обязательством высокой степени абстракции и обязательство по оплате, установленное векселем, должно исполняться в соответствии с условиями, указанными непосредственно в ценной бумаге. То есть, в рассматриваемом случае, довод ответчика о том, что обязательство по оплате векселя поставлено в зависимость от условий договора купли - продажи является несостоятельным, поскольку противоречит существу вексельного обязательства.

Довод ответчика о том, что спорные векселя содержат два последовательных срока платежа: «через 11 (одиннадцать) месяцев; в течение 10 рабочих дней после предъявления» , что по мнению ответчика является дефектом формы векселей, на которых ООО «Сигма» основывает свой иск, судом также отклоняется, ибо в Постановлении Пленума ВАС РФ от 28.09.1994 N 36 проведено разграничение между терминами "форма" и "реквизиты" ценной бумаги, основанное на судебной практике.

Срок платежа относится к исчерпывающему перечню реквизитов векселя, а отсутствие этого реквизита означает дефект формы. Пленум ВАС РФ постановил, что указание в векселе сроков платежа, не предусмотренных Положением, не считается дефектом формы векселя, поскольку сроки платежа являются вексельным реквизитом, а не формой векселя.

В рассматриваемом случае, векселя номиналом 5 400 000 руб. и 16 200 000 руб. могут быть предъявлены не ранее, чем «через 11 (одиннадцать) месяцев», при этом срок платежа по векселям установлен «в течение 10 рабочих дней после предъявления», что соответствует условию о сроке платежа по векселям «во столько-то времени от предъявления».

Таким образом, в соответствии со ст. 33 Положения ООО «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» были выданы векселя, срок платежа в которых был определен как «во столько-то времени от предъявления», но под условием о сроке предъявления векселей через 11 месяцев с момента их выдачи, в связи с чем наличие знака препинания «точка с запятой» не указывает на последовательные сроки платежа.

Остальные доводы ответчика судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела.

Расходы по госпошлине относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью "Бугров Милл" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород и общества с ограниченной ответственностью "Кулибин Сквер" ( ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород в пользу :

- общества с ограниченной ответственностью «Сигма» (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Нижний Новгород 21 600 000руб. вексельного долга, 20000руб. госпошлины по иску, 6000руб. госпошлины по обеспечительным мерам;

- в доход федерального бюджета РФ - 111 000руб. госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья М. В. Княжева

Помощник судьи Харламова О.С. 4118909