Гражданский кодекс часть 1

закрытое акционерное общество научно-производственное предприятие «Трансэлектро» (далее – ЗАО НПП «Трансэлектро») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительными договора дарения №1 от 21.11.2011, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и договора дарения №2 от 21.11.2011, заключенного между ФИО2 и ФИО3, а также переводе прав и обязанностей покупателя акций на закрытое акционерное общество научно-производственное предприятие «Трансэлектро».

Определением суда от 30.01.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, г.Москва, (далее – ФИО3).

Исковые требования основаны на пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы следующим. 24.11.2011 истцом получено передаточное распоряжение ФИО7 и ФИО2, являющихся акционерами ЗАО НПП «Трансэлектро», о передаче акций по договорам дарения. ФИО2, как акционер, обладает акциями общества в количестве 400 штук, ФИО7 - в количестве 280 штук. По договору дарения №1 от 21.11.2011 ФИО7 подарил обыкновенные именные акции в бездокументарной форме в количестве 280 штук ФИО3 В свою очередь, по договору дарения №2 от 21.11.2011 ФИО2 подарил обыкновенные именные акции в бездокументарной форме в количестве 400 штук ФИО3 Стоимость одной акции оценивается в 6 185 рублей. Стоимость подаренных акций со стороны ФИО7 составляет 1 731 800 рублей (280x6 185 руб.), а стоимость акций, подаренных ФИО2, составляет 2 474 000 рублей. По мнению истца, спорные договора дарения являются мнимыми притворными сделками т.к. имеют своей целью прикрыть сделки купли-продажи акций. Сделки (договора дарения) имеют своей целью продать акции третьему лицу в нарушение требования ст. 7 Закона «Об акционерных обществах». Данные обстоятельства подтверждаются отсутствием между ФИО3, ФИО7 и ФИО2 родственных отношений и проживание в разных городах. Для переговоров о приобретении акций ФИО3 неоднократно приезжал к ФИО7 и ФИО2 в г.Н.Новгород, а последние неоднократно выезжали в сентябре, октябре, ноябре 2011 года в г.Москва для переговоров с ФИО3 Будучи директором и заместителем директора ООО «Информтранс», ФИО2 и ФИО7, продавая акции, имели своей целью поправить финансовые дела общества (ООО «Информтранс»). В сентябре-октябре 2011 года ФИО7 оплатил денежные средства по решению суда в сумме 423 000 рублей, долг по кредитному договору в сумме 610 368,2 рублей, всего более 1 млн. рублей. ФИО2 в сентябре-октябре 2011 года оплатил долг по кредитному договору 610 368.2 рублей. Денежные средства ими были оплачены, несмотря на то, что ранее они не желали платить, что было предметом судебных разбирательств в Нижегородском и Автозаводском районных судах г.Н.Новгорода. Заработная плата ФИО2 составляет в совокупности 19 000 рублей, ФИО7 - 17 000 рублей. С января 2011 года заработная плата в ООО «Информтранс» практически не выплачивается. Таким образом, получая заработную плату и не имея фактически других источников дохода, ответчики несут большие расходы, оплачивая свои весьма большие долговые обязательства в сентябре-октябре 2011 года: ФИО7 - порядка 1 млн. рублей, а ФИО2 - 574 216,2 рублей. При таких обстоятельствах дарение акций, по мнению истца, постороннему человеку выглядит неправдоподобно и может свидетельствовать только в пользу того, что данные сделки являются сделками по купле-продаже акций. На балансе ООО «Информтранс», директором и заместителем директора которого являются ФИО2 и ФИО7 соответственно, находится 4-х этажное зданиея по адресу <...>, стоимостью от 19 до 21 млн. рублей. Данное здание находится в залоге у ЗАО НПП «Трансэлектро». ООО «Информтранс» в октябре 2011 года, несмотря на первоначальный отказ от оплаты задолженности (дело № А43-16362/2011 шифр 29-179), неожиданно оплачивает долг, который имеет перед истцом по договору цессии в размере 929 518 рублей 37 копеек. По кредитному договору с ОАО «Промсвязьбанк» ООО «Информтранс» имело просроченную задолженность в размере 5 000 000 рублей. Поручителем по данной сделке выступал истец. В сентябре 2011 года ООО «Информтранс» оплачивает данный долг полностью, о чем свидетельствует справка выданная истцу ОАО «Промсвязьбанк» исх. №33961/21 от 07.11.2011. Всего ООО «Информтранс» оплачивает денежные средства в размере 5 858 427,84 рублей. Указанное свидетельствует о получении ответчиками денежных средств под свои акции для оплаты долгов и снятия обременения со здания. Кроме того, в настоящее время ООО «Информтранс» имеет задолженность и перед другими лицами: ФГУП Охрана МВД РФ, г. Н. Новгород, ООО «Апекс», г. Н.Новгород, ОАО «Нижегородсельхозтехника», г. Н. Новгород, ОАО «Теплоэнерго». Всего неоплаченные долги ООО «Информтранс» составляют 2 969 848,23 рублей. Данные обстоятельства говорят о том, что ООО «Информтранс», руководителями которого являются ФИО2 и ФИО7, имеет серьезные финансовые затруднения и в таком положении говорить о дарении акций стоимостью более 4 млн. рублей, тем более, постороннему лицу не приходиться. Поэтому данные сделки дарения, по мнению истца, следует квалифицировать, как притворные, заключенные с целью прикрыть сделки купли-продажи акцийбез соблюдения требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО7 являются акционерами ЗАО НПП «Трансэлектро. За ФИО2 зарегистрировано 400 штук именных обыкновенных бездокументарных акций, лицевой счет собственника 005, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15144-Р от 26.11.2003. За ФИО1 зарегистрировано 280 штук именных обыкновенных бездокументарных акций, лицевой счет собственника 016, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15144-Р от 26.11.2003.

По договору дарения №1 от 21.11.2011 ФИО7 подарил ФИО3 обыкновенные именные акции в бездокументарной форме в количестве 280 штук. Доля в общем объеме выпуска ценных бумаг 7%. Общая номинальная стоимость 5 600 рублей.

По договору дарения №2 от 21.11.2011 ФИО2 подарил ФИО3 обыкновенные именные акции в бездокументарной форме в количестве 400 штук. Доля в общем объеме выпуска ценных бумаг 10 %. Общая номинальная стоимость 8 000 рублей.

24.11.2011 истцом получено передаточное распоряжение ФИО7 и ФИО2, являющихся акционерами ЗАО НПП «Трансэлектро», о передаче акций по договорам дарения.

Считая договоры дарения акций №1 и №2 от 21.11.2011 мнимой притворной сделкой, а также полагая, что нарушено преимущественное право истца на приобретение акций, ЗАО НПП «Трансэлектро» обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделок дарения недействительными и применении последствий недействительности сделки путем перевода на Общество прав и обязанностей покупателя акций.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Таким образом, преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. Указанным правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Иск о применении преимущественного права акционера (общества) может быть удовлетворен только при отчуждении акций путем продажи.

Требования акционера (общества) должны быть подтверждены соответствующими доказательствами, свидетельствующими о том, что сделка носила возмездный характер, и заявлены в суд в течение 3-х месяцев, с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о нарушении своего права.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование доводов о возмездности сделки истец сослался на то, что ФИО3 проживает в г.Москва и не является родственником ответчиков ФИО2 и БахтияроваВ.С.Для переговоров о приобретении акций ФИО3 неоднократно приезжал к ФИО7 и ФИО2 в г.Н.Новгород, а последние неоднократно выезжали в сентябре, октябре, ноябре 2011 года в г.Москва для переговоров с ФИО3 В сентябре-октябре 2011 года ФИО7 оплатил денежные средства по решению суда в сумме 423 000 рублей, долг по кредитному договору в сумме 610 368,2 рублей, всего более 1 млн. рублей. ФИО2 в сентябре-октябре 2011 года оплатил долг по кредитному договору в сумме 610 368,2 рублей. При этом ответчики получают небольшую заработную плату и других источников дохода не имеют.

Оценив указанные доводы, суд приходит к выводу, что указанные истцом обстоятельства не свидетельствуют о том, что сделка носила возмездный характер и была направлена на получение ФИО2 и ФИО1 денежных средств от ФИО3 либо иного вознаграждения и фактически является договором купли-продажи акций. Указанные обстоятельства не являются надлежащим доказательством направленности сделки дарения на достижение иных правовых последствий.

Суд отклоняет доводы истца об оплате ООО «Информтранс» долга ЗАО НПП «Трансэлектро» по договору цессии в размере 929 518 рублей 37 копеек, об оплате ОАО «Промсвязьбанк» просроченной задолженности в размере 5 000 000 рублей, а также о наличии долгов перед другими организациями.

Эти обстоятельства, а также материальное положение ответчиков, поведение сторон сделки после ее совершения, обстоятельства, свидетельствующие о финансовом состоянии ООО «Информтранс», иные обстоятельства, приведенные в исковом заявлении, и соответствующие им доказательства ни каждое в отдельности, ни в совокупности, по мнению арбитражного суда, не доказывают возмездного характера оспариваемых сделок.

Мотив, повлекший участие ответчика ФИО3 в заключении оспариваемых сделок, сам по себе правового значения не имеет.

Таким образом, оснований для признания недействительными договора дарения №1 от 21.11.2011, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и договора дарения №2 от 21.11.2011, заключенного между ФИО2 и ФИО3, не имеется.

Поскольку преимущественное право акционерного общества на приобретение акций действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи, требования ЗАО НПП «Трансэлектро» о переводе на него прав и обязанностей по вышеуказанным договорам дарения акций суд считает также необоснованными и подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отменяет принятые определением от 09.12.2011 меры по обеспечению иска.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 09.12.2011.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья Ю.П.Трухина