Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного объединения «ЭРСТ-НН» (далее – ООО НПО «ЭРСТ-НН»), обратилась в суд с требованием к ООО НПО «ЭРСТ-НН» предоставить: нотариально заверенные копии учредительных документов общества; заверенные копии решений общих собраний по вопросам распределения дивидендов между участниками за все годы со дня создания общества; заверенные копии всех имеющихся договоров и первичных документов по ним (накладные, акты выполненных работ, документы об оплате и т.д., подтверждающие выполнение услуг, поставку товаров) с фирмами Гамма, Сигма, Агрокоммерц с момента образования ООО НПО «ЭРСТ-НН» по настоящее время; заверенную копию решения внеочередного собрания участников ООО НПО «ЭРСТ-НН» от 21.11.2011 о выкупе доли у участника общества ФИО1

Заявленное требование обосновано тем, что в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик не предоставляет истцу информацию о деятельности общества и испрашиваемые документы, которые касаются деятельности общества и должны иметься в обществе.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просит в течение трех дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить:

нотариально заверенные копии учредительных документов общества,

заверенные копии решений общих собраний по вопросам распределения дивидендов между участниками за все годы со дня создания общества,

заверенные копии всех имеющихся договоров и первичных документов по ним (накладные, акты выполненных работ, документы об оплате и т.д., подтверждающие выполнение услуг, поставку товаров) с фирмами Гамма, Сигма, Агрокоммерц с момента образования ООО НПО «ЭРСТ-НН» по настоящее время, а в случае отсутствия указанных документов, иные документы, подтверждающие возникновение кредиторской задолженности общества перед указанными организациями,

заверенную копию решения внеочередного собрания участников ООО НПО «ЭРСТ-НН» от 21.11.2011 о выкупе доли у участника общества ФИО1

Уточнение заявленных требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 02.04.2012 был объявлен перерыв до 06.04.2012 до 11.00 в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ответчик отзыв на иск не представил. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ООО НПО «ЭРСТ-НН» создано 15.10.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись <***>.

Уставный капитал общества составляет 30 000 руб. и разбит на доли, принадлежащие шести участникам общества.

Истец, ФИО1, является участником ООО НПО «ЭРСТ-НН», которому принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 200 руб., что составляет 24 % уставного капитала общества.

07.11.2011 ФИО1 направила ООО НПО «ЭРСТ-НН» заявление, которым уведомила общество о возможной продаже принадлежащей ей доли, в связи с чем в пятидневный срок со дня получения заявления просила предоставить нотариально заверенные копии учредительных документов общества, гарантировав оплату расходов, связанных с их изготовлением. Указанное заявление также содержало запрос о предоставлении заверенных копий решений общих собраний по вопросам распределения дивидендов между участниками за все годы со дня создания общества.

09.11.2011 истцом в адрес ООО НПО «ЭРСТ-НН» направлено заявление о предоставлении в пятидневный срок со дня получения заявления заверенных копий всех имеющихся договоров и первичных документов по ним (накладные, акты выполненных работ, документы об оплате и т.д., подтверждающие выполнение услуг, поставку товаров) с фирмами Гамма, Сигма, Агрокоммерц с момента образования общества по настоящее время, так как сделки с указанными фирмами существенно увеличили кредиторскую задолженность ООО НПО «ЭРСТ-НН».

Указанные запросы получены ответчиком 10.11.2011 и 17.11.2011 соответственно, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми уведомлениями о вручении.

Согласно полученному истцом от ООО НПО «ЭРСТ-НН» уведомлению № 178, 21.11.2011 внеочередным общим собранием участников общества было принято решение о выкупе доли у участника общества ФИО1, в связи с чем ей предложено явиться по месту нахождения общества для решения организационных вопросов.

Тем не менее, до момента рассмотрения настоящего судебного спора запрошенные документы истцу не предоставлены, доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

Полагая, что оставляя без исполнения требование о предоставлении запрошенных документов, ответчик нарушил ее права как участника общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомится с определенным перечнем документов. Поскольку участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные законом и уставом общества, он имеет право на получение копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 12.1 устава ООО НПО «ЭРСТ-НН» к документам, которые обязано хранить общество, помимо предусмотренных указанной выше статьей Закона, также отнесены первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Аналогичное положение закреплено в пункте 12.2 устава ООО НПО «ЭРСТ-НН».

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно статье 17 указанного Закона организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций также произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком не оспорено получение направленных истцом запросов о предоставлении документов, а также наличие испрашиваемых документов, в связи с чем суд исходит из того, что указанные документы имеются у ответчика.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если участником заявлено требование о предоставлении заверенных копий документов, то надлежащим исполнением обществом своей обязанности будет предоставление копий документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В пункте 10 названного Информационного письма указано, что общество не вправе отказать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Как следует из представленной в материалы дела копии устава ООО НПО «ЭРСТ-НН», данный документ не содержит иного порядка предоставления копий документов, отличного от предусмотренного указанными выше положениями Федерального закона № 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлены суду доказательства, подтверждающие предоставление истцу заверенных копий запрошенных документов.

Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ответчик выполнил требования вышеуказанных норм закона о предоставлении истцу испрашиваемых документов, касающихся деятельности общества, которые общество обязано хранить, заявленное исковое требование является правомерным и подлежит удовлетворению.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявленные требования.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЭРСТ-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Нижний Новгород, предоставить ФИО2 в течение трех дней с момента вступления настоящего решения в законную силу:

- нотариально заверенные копии учредительных документов общества,

- заверенные копии решений общих собраний по вопросам распределения дивидендов между участниками за все годы со дня создания общества,

- заверенные копий всех имеющихся договоров и первичных документов по ним (накладные, акты выполненных работ, документы об оплате и т.д.) с организациями, имеющими наименование «Гамма», «Сигма», «Агрокоммерц», с момента образования общества по дату вынесения решения, а в случае отсутствия указанных документов, иные документы, подтверждающие возникновение кредиторской задолженности общества перед указанными организациями, либо справку об отсутствии таковой, заверенную подписью генерального директора и главного бухгалтера общества,

- заверенную копию решения внеочередного собрания участников общества от 21.11.2011 о выкупе доли у участника общества ФИО1

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭРСТ-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Нижний Новгород, в пользу ФИО1, г. Чебоксары, госпошлину в сумме 4 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Б.Белозерова