Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: открытому акционерному обществу «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина» (ИНН <***> ОГРН <***>), г. Арзамас Нижегородской области,

автономной некоммерческой организации «Нижегородский волейбольный клуб «Губерния» (ИНН <***> ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.04.2015,

от ОАО «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина»: ФИО3 по доверенности от 24.07.2014,

от АНО «Нижегородский волейбольный клуб «Губерния»: ФИО4, доверенность от 02.04.2015,

установил: в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО1 с иском к ответчикам: открытому акционерному обществу «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина» и автономной некоммерческой организации «Нижегородский волейбольный клуб «Губерния» - о признании недействительными (ничтожными):

1) договора финансового пожертвования от 04.06.2012, заключенного между ответчиками на сумму 11100000 рублей,

2) договора №33 на оказание благотворительной помощи от 28.08.2012, заключенного между ответчиками на сумму 3500000 рублей,

3) договора финансового пожертвования от 27.02.2013, заключенного между ответчиками на сумму 11100000 рублей,

4) договора №14000544/1 финансового пожертвования от 24.01.2014, заключенного между ответчиками на сумму 12000000 рублей;

- применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ОАО «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина» исковые требования не признал, указывая, что права и законные интересы истца оспариваемыми сделками не нарушены. Денежные средства, направленные на финансовое пожертвование (благотворительность) возвращаются обществу в качестве налоговых льгот: за 2012 сумма льготы 12 170 800 рублей, за 2013 год - 11 094 633 рублей, за 2014 - 11 070 123 рублей на основании Постановления Правительства Нижегородской области от 30.09.2009 №268 «Об утверждении Положения о порядке предоставления пониженной ставки по налогу на прибыль организациям, оказавшим финансовое пожертвование на проведение спортивных мероприятия Нижегородской области и (или) спортивным командам Нижегородской области», Закона Нижегородской области от 01.12.2011 №174-З «О снижении налоговой ставки налога на прибыль организаций для отдельных категорий налогоплательщиков в 2012 году», Закона Нижегородской области от 07.12.2012 №153-З «О снижении налоговой ставки налога на прибыль организаций для отдельных категорий налогоплательщиков в 2013 году», Закона Нижегородской области от 27.12.2013 №150-З «О снижении налоговой ставки налога на прибыль организаций для отдельных категорий налогоплательщиков в 2014 году». Кроме того, 25.02.2015 года на внеочередном собрании акционеров было принято решение о распределении части нераспределенной прибыли на благотворительные цели, в том числе и по оспариваемым договорам.

Ответчик АНО «Нижегородский волейбольный клуб «Губерния» требования истца считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из исковых материалов, между открытым акционерным обществом «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина» (благотворитель) и АНО «Нижегородский волейбольный клуб «Губерния» (благополучатель, команда) подписаны договоры:

1) финансового пожертвования от 04.06.2012 на сумму 11100000 рублей,

2) на оказание благотворительной помощи №33 от 28.08.2012 на сумму 3500000 рублей,

3) финансового пожертвования от 27.02.2013 на сумму 11100000 рублей,

4) финансового пожертвования №14000544/1 от 24.01.2014, на сумму 12000000 рублей.

В рамках указанных договоров ОАО «Арзамасский приборостроительный завод» передает Команде денежные средства на оказание финансового пожертвования.

Платежными поручениями №12639 от 27.08.2012, №13424 от 11.09.2012, №2765 от 27.02.2013, №1762 от 05.02.2014, 8327 от 15.06.2012, №9061 от 27.06.2012, №008376 от 18.06.2012 денежные средства перечислены АНО «Нижегородский волейбольный клуб «Губерния».

По мнению истца, указанные договоры заключены генеральным директором ОАО «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина» самостоятельно, в отсутствие каких-либо решений со стороны общего собрания акционеров, в то время как вопрос распределения чистой прибыли общества, за счет которой производится финансовая помощь (благотворительность), относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском на основании статей 50, 53, 103 Гражданского кодекса РФ, ст. 2, п.1 ст. 47, п.п.11 п.1 ст. 48, п.2 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

ФИО1 является акционером ОАО «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И. Пландина», что подтверждается выпиской со счета депо №01-01122106100414ОП (том 1, л.д.60).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения договоров от 04.06.2012, 28.08.2012, 27.02.2013) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На момент заключения договора от 24.01.2014 года положения части 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусматривают, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Понятие «чистой прибыли содержится в п.2 ст. 42 Закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которой под чистой прибылью понимается прибыль общества после налогообложения.

Согласно пункту 16 статьи 270 Налогового кодекса Российской Федерации при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются расходы в виде стоимости безвозмездно переданного имущества (работ, услуг, имущественных прав).

Таким образом, предоставление безвозмездной финансовой помощи допускается из чистой прибыли общества и принятие решения об оказании безвозмездной финансовой помощи за счет прибыли общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

На момент совершения оспариваемых сделок решение общего собрания акционеров общества об оказании финансовой помощи (пожертвования) не принималось.

Между тем, требование о признании сделки недействительном подлежит удовлетворению заинтересованного лица, чьи права и законные интересы будет восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Под заинтересованным лицом понимается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ установлено, что арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Таким образом, условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения. Для удовлетворения требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки истец должен доказать, что признание договоров недействительными повлечет восстановление его прав и законных интересов.

В ходе рассмотрения дела ответчик ОАО «Арзамасский приборостроительный завод им. П.И. Пландина» пояснил, что денежные средства, направленные на финансовое пожертвование (благотворительность) возвращаются обществу в качестве налоговых льгот: за 2012 сумма льготы 12 170 800 рублей, за 2013 год - 11 094 633 рублей, за 2014 - 11 070 123 рублей.

В соответствии с Законом Нижегородской области от 01.12.2011 №174-З «О снижении налоговой ставки налога на прибыль организаций для отдельных категорий налогоплательщиков в 2012 году», Законом Нижегородской области от 07.12.2012 №153-З «О снижении налоговой ставки налога на прибыль организаций для отдельных категорий налогоплательщиков в 2013 году», Законом Нижегородской области от 27.12.2013 №150-З «О снижении налоговой ставки налога на прибыль организаций для отдельных категорий налогоплательщиков в 2014 году налоговая ставка на прибыль организаций, установленная для зачисления указанного налога в бюджет Нижегородской области снижается для организаций, оказавших финансовое пожертвование на проведение спортивных мероприятий Нижегородской области и (или) спортивным командам Нижегородской области на процент, равный соотношению суммы оказанного финансового пожертвования к сумме налоговой базы для исчисления указанного налога, но не более чем на 4,5%.

Согласно представленным в дело налоговым декларациям на прибыль организации, расчетам льготы по налогу на прибыль за 2012-2013 (л.д.13-15, том 2) в результате оказания финансовой помощи АНО «Нижегородский волейбольный клуб «Губерния» по договорам от 04.06.2012, 27.02.2013, 24.01.2014 года акционерному обществу предоставлена льгота по налогу на прибыль на вышеуказанные суммы.

Таким образом, в результате заключения договоров от 04.06.2012, 27.02.2013, 24.01.2014 года общество уменьшило сумму, подлежащую уплате в качестве налогов в бюджет, на сумму, фактически аналогичную оказанной финансовой помощи по названным договорам.

Признание договоров о финансовой помощи недействительной может повлечь необходимость уплаты суммы налога, на которую была предоставлена льгота, а также возможное применение к обществу санкций, предусмотренных налоговым законодательством.

Кроме того, внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Арзамасский приборостроительный завод имени П.И.Пландина» было принято решение о распределении прибыли прошлых лет на благотворительные цели, в числе которых по пояснению ответчика и были оспариваемые договоры.

Таким образом, общее собрание акционеров одобрило оказание спорной финансовой помощи.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом обстоятельств дела и представленных доказательств, суд пришел к выводу о том, что истец не представил достаточных доказательств того, что оспариваемые договоры нарушают его права и законные интересы и в результате признания их недействительными будут восстановлены нарушенные права и законные интересы истца.

На основании изложенного, иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа г в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Требинская