Гражданский кодекс часть 1

Решения арбитражных судов. Электронное правосудие // .b-popupDocumentBody{ font-size: 12px; font-family: arial,sans-serif; } .b-popupDocumentBody .text{ color: #383c45; padding: 0 20px 20px 20px; } .b-popupDocumentBody .text h1, .b-popupDocumentBody .text h2, .b-popupDocumentBody .text h3, .b-popupDocumentBody .text h4, .b-popupDocumentBody .text h5, .b-popupDocumentBody .text h6 { margin: 10px 0; text-align: center; background: none; color: #383c45; } .b-popupDocumentBody .text p{ margin: 10px 0; } .b-popupDocumentBody .image{ text-align: center; padding: 20px 20px 0 20px; margin-bottom: 40px; } ////

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-4079/2017

г. Нижний Новгород 20 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 июня 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-100),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Латыповой А.Г., после перерыва секретарем судебного заседания Рогожиной Н.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса», г.Павлово, Нижегородской области (ИНН<***>, ОГРН<***>),

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Планета-Интера», г.Нижний Новгород (ИНН<***>, ОГРН<***>), при участии третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс+" г.Иркутск

о взыскании 5 891 517руб. 00коп.,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Планета-Интера», г.Нижний Новгород к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса», г.Павлово, Нижегородской области и к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс+" г.Иркутск о признании сделки ничтожной

при участии:

истца: ФИО1- представитель по доверенности;

ответчика: ФИО2- представитель по доверенности;

третье лицо: ФИО3- представитель по доверенности, после перерыва не явился.

установил: общество с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса», г.Павлово Нижегородской области обратилось в арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Планета-Интера», г.Нижний Новгород о взыскании 5891517руб. 00коп. задолженности.

Определением суда от 28.03.2017 на основании статей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом привлечено в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс+" г.Иркутск.

Определением суда от 25.04.2017 судом был принят к рассмотрению встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Планета-Интера», г.Нижний Новгород к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса», г.Павлово, Нижегородской области и к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс+" г.Иркутск о признании сделки ничтожной.

Истец по встречному иску заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

В судебном заседании 05.06.2017 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 13.06.2017 в 14час.40мин. После перерыва слушание по делу было продолжено.

Судом ходатайство об истребовании дополнительных доказательств рассмотрено и отклонено.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, уточнил исковые требования настаивает на взыскании 3353633руб.00коп. долга по следующим накладным:

-№340 от 02.10.2014 на сумму 1000853руб.00коп;

-№28 от 18.02.2015 на сумму 1564628руб.00коп.;

-№44 от 31.03.2015 на сумму 467321руб.00коп.;

-№33 от 22.06.2015 на сумму 320831руб.00коп.;

пояснив, что накладная №56 от 23.04.2015 исключена из основания иска.

Также настаивает на взыскании 721210руб.90коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными за период с 03.10.2014 по 05.06.2017, а с 06.06.2017 по день фактической оплаты долга, 50000руб.00коп. расходов по оплате услуг представителя.

Судом уточнение было принято к рассмотрению.

Ответчик заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, ввиду несоблюдения претензионного порядка, а также не подтверждения полномочий лица, подписавшего претензию.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

В подтверждение соблюдения данного порядка в материалы дела истцом представлена претензия от 10.01.2017, подписанная ФИО1, согласно которой истец потребовал погашения задолженности и процентов.

В подтверждение наличия у ФИО1 полномочий на подписание претензии в материалах дела имеется доверенность от 09.01.2017, предоставляющая последнему право на представление интересов истца, в том числе в части досудебной претензионной переписки с контрагентами.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что факт получения претензии не оспаривается ответчиком, претензионный порядок считается соблюденным.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, по доводам изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву приобщенным к материалам дела.

В обоснование исковых требований истец указал, что 02.09.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс+" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с общества с ограниченной ответственностью «Планета-Интера» долга по товарной накладной №340 от 02.10.2014 частично в сумме 2615274руб.00коп.; по товарной накладной №28 от 18.02.2015 на сумму 1564628руб.00коп.; по товарной накладной №44 от 31.03.2015 на сумму 467321руб.00коп.; по товарной накладной №33 от 22.06.2015 на сумму 320831руб.00коп.; по товарной накладной №56 от 23.04.2015 на сумму 7075руб.00коп., в том числе право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательств, пеней. штрафов, других санкций в отношении должника.

Согласно п.1.2 договора сумма уступаемого права требования исполнения обязательств составляет 4975129руб.00коп.

ООО «Агентство Безопасности Бизнеса», уведомил должника о подписании договора уступки права требования от 02.09.2016, направив ему уведомление от 09.01.2017.

Право требования истцом долга с ООО «Планета-Интера», вытекает из товарной накладной №340 от 02.10.2014; из товарной накладной №28 от 18.02.2015; из товарной накладной №44 от 31.03.2015; из товарной накладной №33 от 22.06.2015; из товарной накладной №56 от 23.04.2015, в соответствии с которыми ООО "Региональный Альянс+" поставило ответчику смазочные материалы.

Указанная задолженность не была погашена на момент заключения договора уступки права требования от 02.09.2016 и была передана новому кредитору.

С учетом сверки расчетов произведенных сторонами в процессе рассмотрения спора, задолженность ООО «Планета-Интера» по оплате смазочных материалов составляет 3353633руб.00коп., которую с учетом уточнения и просит взыскать истец.

Новый кредитор направил в адрес должника претензию от 10.01.2017 с требованием погасить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Указанное требование истца было оставлено ООО «Планета-Интера», без удовлетворения, что и послужило заявителю основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Суд предлагал ответчику представить доказательства уплаты долга, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

Поскольку доказательства оплаты ответчиком долга новому кредитору у суда отсутствуют, требование истца о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Планета-Интера», задолженности по договору уступки права требования от 02.09.2016 в сумме 3353633руб.00коп., предъявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 309, 382, 384, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара истцом также заявлено требование о взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция до 01.08.2016 года) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с частью 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

Факт пользования ответчиком чужими денежными средствами установлен материалами дела.

Истец заявил о взыскании 721210руб. 90коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2014 по 05.06.2017, а также далее начиная с 06.06.2017 на сумму 3353633руб.00коп., по день фактической уплаты долга.

При расчете истцом применялись средние ставки банковского процента по вкладам физических лиц за период с 03.10.2014 по 31.07.2016, а с 01.08.2016 по 05.06.2017 –ключевые ставки Банка России.

Расчет процентов проверен судом и признан обоснованным, в связи с чем с ООО «Планета-Интера», подлежат взысканию 721210руб. 90коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 03.10.2014 по 05.06.2017, а далее проценты за пользование чужими денежными средствами с 06.06.2017 по день фактической оплаты задолженности на сумму долга 3353633руб.00коп., по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Довод ответчика о поставке ему ООО "Региональный Альянс+" товара ненадлежащего качества, является несостоятельным, поскольку не входит в предмет доказывания по делу.

Установление факта наличия недостатков поставленного ответчику товара при отсутствии встречных исковых требований ответчика к истцу на основании ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключает обязанности по оплате товара.

Вопрос о качестве поставленного товара может быть исследован только при рассмотрении иска, правовым основанием которого являются положения ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие последствия передачи товара ненадлежащего качества и предоставляющие покупателю право обратиться к продавцу с одним из требований: соразмерном уменьшении покупной цены; безвозмездном устранении недостатков товара в разумный срок; возмещении своих расходов на устранение недостатков товара либо, в случае, установленном п. 2 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации , отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возмещения уплаченных денежных средств.

Кроме того истец предъявил требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 50000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Факт понесения расходов на оплату услуг представителя подтверждается договором №02 на оказание юридических услуг от 09.01.2017, а также платежным поручением № 9 от 07.02.2017 на сумму 50000 рублей 00 копеек, поэтому указанное требование истца подлежит удовлетворению полностью.

ООО «Планета-Интера» обратилось с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса», г.Павлово Нижегородской области и к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс+" г.Иркутск о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.09.2016 ничтожной сделкой.

Истец по встречному иску полагает, что, что сделка уступки права требования от 02.09.2016, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью "Региональный Альянс+" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса» (цессионарием), ничтожна на основании части 2 статьи 170 и части 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, по причине того, что прикрывает дарение права.

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ запрещает дарение между коммерческими организациями.

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Также суд, проверяя соглашение об уступке требования на предмет его соответствия норме о запрете дарения между коммерческими организациями, устанавливает эквивалентность размеров переданного требования и встречного предоставления.

Свои доводы истец по встречному иску обосновывает следующим.

В ООО «Реал+» участником, имеющим 100% долей, является ФИО4, а генеральным директором ФИО5.

В ООО «Агентство Безопасности Бизнеса» участником, имеющим 80 % долей, и одновременно директором общества, является ФИО6.

Указанные выше должностные лица обоих ответчиков ФИО6 и ФИО4 являются лицами, имеющими право действовать без доверенности от имени третьей организации - Некоммерческое партнерство «Клуб тайского бокса «Барс» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/525201001, 606103, г. Павлово Нижегородкой области, улица Полевая, 32-81, зарегистрировано 06.11.2013г. МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области). В частности, ФИО4 является президентом партнерства, а ФИО6 генеральным директором.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.91г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

-лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

-если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

Учитывая изложенное, истец по встречному иску считает, что ООО "Региональный Альянс+" и ООО «Агентство Безопасности Бизнеса» их руководители и участники являются аффилированными лицами.

ООО «Агентство Безопасности Бизнеса» не имело и не имеет платежеспособности для оплаты права требования, полученного по оспариваемой сделке.

Данное общество получило денежные средства, составляющие цену уступаемого права требования, от одного из своих перечисленных выше аффилированных лиц, возможно самого цедента ООО "Реал+", а затем указанные денежные средства были возвращены ООО "Реал+" обратно.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемым договором нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, довод истца по встречному иску о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 02.09.2016 и притворности сделки, является необоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. ст. 382 - 390, 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в определении стоимости уступаемого права, т.к. в законе нет обязательных требований к размеру оплаты за уступаемое право.

Уступка права требования произведена на возмездной основе, что предусмотрено п. 2.1 договора, согласно которого стоимость права (требования) согласована в сумме 4975129руб.00коп.

ООО «Агентство Безопасности Бизнеса» оплату за полученное право требования произвело, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями №34 от 16.09.2016 и №35 от 26.09.2016.

Сумма, подлежащая оплате цеденту за уступаемое право, является обоснованной и соразмерной возможным рискам, которые могут наступить при взыскании задолженности цессионарием. В свою очередь, для цедента уступка права гарантирует получение денежных средств в определенном размере и определенные сроки.

Суд считает, что истцом доказательств того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а также доказательств порочности воли сторон, в материалы дела не представлено. Спорный договор уступки прав требования соответствует требования законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, стоимость уступаемого права определена и денежные средства по договору оплачены.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований ООО «Планета-Интера» отказать.

Требование истца по встречному иску о взыскании 75000руб.00коп. расходов по оплате услуг представителя удовлетворению не подлежит, поскольку во встречном исковом требовании ему отказано.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по основному и встречному искам относятся на ООО«Планета-Интера». С уменьшенной суммы иска подлежат возврату ООО«Агентство Безопасности Бизнеса» из дохода федерального бюджета РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь статей 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

По основному иску:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Планета-Интера», г.Нижний Новгород (ИНН<***>, ОГРН<***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса», г.Павлово Нижегородской области (ИНН<***>, ОГРН<***>),3353633руб.00коп. долга, 721210руб.90коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 03.10.2014 по 05.06.2017, а с 06.06.2017 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности на сумму долга 3353633руб.00коп. по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 50000руб.00коп. расходов по оплате услуг представителя, 43374руб.00коп. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агентство Безопасности Бизнеса», г.Павлово Нижегородской области (ИНН<***>, ОГРН<***>), из дохода федерального бюджета РФ 9084руб.00коп. расходов по госпошлине в связи с уменьшением размера исковых требований, оплаченных по платежному поручению № 8 от 07.02.2017.

Возврат произвести на основании данного решения.

По встречному иску:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Планета-Интера», г.Нижний Новгород (ИНН<***>, ОГРН<***>), отказать.

Расходы по госпошлине относятся на истца по встречному иску.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В.Трошина