Гражданский кодекс часть 1

судьи (шифр 2-557) Мясниковой Екатерины Николаевны (протокол судебного заседания вели секретарь судебного заседания Чеснокова С.А., помощник судьи Блиткина Е.А.)

при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 16.10.2018,

ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.01.2019, ФИО3 по доверенности от 09.01.2019,

рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ларит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица: ФИО6 и ФИО7

и установил:

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ларит» (далее - ООО «Ларит», Общество) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к предпринимателю ФИО5 о признании договора на оказание услуг от 03.03.2016 № 03/03/2016/ДО недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Ларит» 3 224 692 рублей 10 копеек.

Заявленные требования основаны на статьях 167 (пункте 2), 168 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что упомянутая сделка заключена с нарушением действующего законодательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

В судебном заседании от 08.04.2019 объявлялись перерывы до 14 часов 11.04.2019, до 16 часов 18.04.2019.

Истец уточнил иск в части применения последствий недействительности сделки и просил взыскать с ответчика в пользу ООО «Ларит» 2 583 540 рублей.

Уточнение иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве и письменной позиции; заявил о пропуске истцом срока исковой давности; пояснил, что каких-либо новых документов в подтверждение оказания услуг по спорному договору у него не имеется.

ФИО6 возражает против удовлетворения заявленных требований согласно отзыву.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.

Из документов видно, что участниками ООО «Ларит» являются ФИО6 (с 03.12.2015 до 06.12.2017 директор Общества), ФИО7 и ФИО4

03.03.2016 ООО «Ларит» (заказчик) и предприниматель ФИО5 (исполнитель) заключили договор на оказание услуг № 03/03/2016/ДО, по условиям которого исполнитель обязался по обращению заказчика оказывать услуги и осуществлять определенную деятельность по обучению персонала последнего, а заказчик обязался производить исполнителю оплату на условиях определенных договором.

В пункте 4.3 сделки определены стоимость услуг (3000 рублей в учебный час) и порядок их оплаты (в течение 5 дней следующих за днем оказания услуг).

В период с апреля 2016 года по сентябрь 2017 года между сторонами были подписаны акты выполнения работ по обучению на общую сумму 2 583 540 рублей.

Указанные денежные средства были перечислены ООО «Ларит» на счет предпринимателя ФИО5, что подтверждается выпиской из лицевого счета
ООО «Ларит».

В силу статьи 45 (пунктов 1, 3, 6) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно статье 46 (пунктам 1-3) Гражданского кодекса Российской Федерации крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) лицо, предъявляющее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованность, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществ или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В подпунктах 10.2.14, 10.2.15 устава ООО «Ларит» определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников общества имеется заинтересованность.

Судом установлено, что договор на оказание услуг от 03.03.2016 № 03/03/2016/ДО:

- является сделкой с заинтересованностью (ФИО6 и предприниматель
ФИО5 на момент заключения сделки являлись супругами, что подтверждается записью акта о заключении брака от 14.10.21006 № 564), которая совершена без одобрения общего собрания участников ООО «Ларит» и одновременно - это крупная для Общества сделка, выходящая за пределы его обычной хозяйственной деятельности..

- сделка причинила убытки истцу, т.к. осуществлена без какого - либо встречного предоставления.

В качестве доказательств выполнения услуг по обучению предпринимателем ФИО5 представлены подписанные с ООО «Ларит» акты выполненных работ, договор субаренды помещения и учебные пособия, однако сами по себе акты, подписанные заинтересованными лицами, не подтверждают фактического оказания услуг. Представленные суду истцом и ответчиком протоколы допроса свидетелей, содержат противоположные показания, поэтому судом не принимаются. Каких - либо иных документов, подтверждающих факт оказания услуг (список групп учащихся, журнал посещаемости, список лиц, проводивших обучение и д.р) в материалы дела не представлено.

Таким образом, оспариваемый договор является недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статья 167 этого же Кодекса).

Довод предпринимателя ФИО5 о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной судом рассмотрен и отклоняется.

Спорная сделка относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по которой составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 5 Постановления № 28 согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 10.6 устава очередное общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года.

Общее собрание участников ООО «Ларит» состоялось 06.12.2017, доказательств проведения иных собраний, в ходе проведения которых участники Общества могли бы узнать о заключении договора оказания услуг, в материалах дела отсутствуют. В период с декабря 2015 года по октябрь 2017 года направлял участникам ООО «Ларит» подробные отчеты о деятельности Общества, однако какой - либо информации о договоре на оказание услуг от 03.03.2016 № 03/03/2016/ДО, данные письма не содержали.

Обращение в суд с настоящим иском последовало 23.10.2018, то есть в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск.

Руководствуясь статьями 167-174, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор на оказание услуг от 03.03.2016 № 03/03/2016/ДО и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ларит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 583 540 рублей.

Взыскать с предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 6 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Н. Мясникова