Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 требование к обществу с ограниченной ответственностью «Крез» ( далее ООО «Крез») и ФИО3 о признании решения ООО «Крез» от 25.02.2008г. об отказе наследникам ФИО7 в переходе прав на принадлежавшую ему до его смерти долю в уставном капитале общества и внесении изменений в учредительные документы недействительными.

Ответчиком было заявлено ходатайство о приобщении в материалы дела аудио-записи от 25.02.08г., о вызове свидетелей, участвующих в данной встрече. Истец возражает против удовлетворения данного ходатайства. Судом ходатайство ответчика рассмотрено и с учетом мнения истца, оставлено без удовлетворения.

Истцом было представлено дополнение к исковому заявлению от 10.12.08г

По ходатайству ответчика в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст.163 АПК РФ до 16.12.08 г. до 15-00.

После перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе.

Ответчики просят суд в иске истцу отказать. По мнению ответчиков, истец не вправе обжаловать решение общества, поскольку не является его участником.

Рассмотрев материалы дела, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 является наследником доли в уставном капитале ООО» Крез» в размере 50% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 500 рублей, по завещанию его участника ФИО7. Вторым участником общества является ФИО3, которая владеет долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 рублей.

Единоличным решением участника ООО «Крез» ФИО3 от 25.02.2008г. истцу было отказано в переходе доли в уставном капитале общества, принадлежащей умершему ФИО7, который являлся участником общества.

Полагая, что данным решением нарушены права ФИО2, нарушены нормы ст.5.8. Устава ООО «Крез», ст. 23 п.5 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 1110, 1111, 1118 ГК РФ, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с учредительными документами общества с ограниченной ответственностью « Крез» его участниками являлись ФИО7 и ФИО3 с долями 50% уставного капитала общества каждый, номинальной стоимостью доли 500 руб.

В связи со смертью ФИО7, завещавшего свою долю дочери – ФИО2, последняя стала наследницей доли отца в уставном капитале общества, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по завещанию

№ 52-01/158217 от 31.01.2008г.

25 февраля 2008г. участником общества « Крез» было принято решение об отказе наследникам ФИО7 в переходе принадлежащей ему до его смерти доли в уставном капитале ООО «Крез» в размере 50% уставного капитала и о внесении изменений в учредительные документы общества.

Наследница доли отца в уставном капитале общества обратилась в суд с иском о признании недействительным вышеуказанного решения от 25.02.08г.

Согласно пунктам 7,8 статьи 21 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Уставом общества предусмотрено, что переход и распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества ( п.5.7. Устава ООО «Крез»).

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам ( правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать имущество в натуре на такую сумму.

Из материалов дела следует, что единственный участник Общества ФИО3 решением от 25.02.08г. отказала наследникам ФИО7 в переходе доли в размере 50% в уставном капитале Общества, следовательно, ФИО8 не приобрела права участника Общества.

В соответствии с ч.1 ст.43 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца не имеется, поскольку ФИО2 не является участником общества и не вправе обжаловать решения участников общества.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170,319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л :

В иске ФИО2 г.Н.Новгород отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Н. Новгород в доход федерального бюджета РФ 2 000 руб. госпошлины по делу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета ИФНС по Нижегородскому району г. Н. Новгорода вносить изменения в учредительные документы ООО» Крез», принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.08 г.

Обязать ФИО2, г. Н.Новгород возвратить в арбитражный суд исполнительный лист № 001103 от 24.03.2008г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Л.В. ФИО1.