Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Дзержинская типография» от 26.11.13 (протокол №2/2013 от 27.11.13) по вопросам 3, 4, 5, 6 повестки дня

при участии представителей сторон:

от истца: представитель в судебное заседание не явился

от ответчика: ФИО1, дов.№1 от 03.04.14

Сущность спора:

Предъявлено исковое требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Дзержинская типография» от 26.11.13 (протокол №2/2013 от 27.11.13) по вопросам 3, 4, 5, 6 повестки дня.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявил.

Заявление о привлечении к участию в деле в качестве соответчика МУ СБР в ПФО не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием оснований исходя из предмета иска.

Представитель ответчика исковое требование отклонил, указав, что истцом пропущен срок обжалования решений; ответчиком при подготовке, созыве и проведении собрания акционеров, на котором приняты обжалуемые решения, не допущено нарушений требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава ЗАО «Дзержинская типография»; в статье 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено положение об оплате дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу в случае их размещения посредством закрытой подписки.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ответчика, суд установил следующее.

22.10.13 Советом директоров ЗАО «Дзержинская типография» приняты решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров 22.11.13, утверждена повестка дня собрания и определена цена имущества для принятия решения об одобрении сделок с заинтересованностью по размещению акций общества посредством закрытой подписки (протокол заседания от 22.10.13 №4).

Согласно протоколу от 27.11.13 №2/2013, 22.11.13 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Дзержинская типография», на котором из 37 акционеров (35 физических и 2 юридических лица) присутствовало 6 акционеров с общим количеством акций 29 400 штук из количества размещенных акций – 30180 штук. Не прошли регистрацию 31 акционер с количеством размещенных акций – 780 штук.

То есть, кворум для проведения собрания имелся.

Как следует из протокола №2/2013 от 27.11.13 , повестка собрания состояла из следующих вопросов:

1) определение количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций ЗАО «Дзержинская типография» и прав, предоставляемых этими акциями;

2) о внесении изменений и дополнений в Устав ЗАО «Дзержинская типография»;

3) увеличение уставного капитала ЗАО «Дзержинская типография» путем размещения дополнительных акций;

4) одобрение сделки по размещению дополнительных акций ЗАО «Дзержинская типография» между ЗАО «Дзержинская типография» и ФИО2, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;

5) одобрение сделки по размещению дополнительных акций ЗАО «Дзержинская типография» между ЗАО «Дзержинская типография» и ФИО3, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;

6) одобрение сделки по размещению дополнительных акций ЗАО «Дзержинская типография» между ЗАО «Дзержинская типография» и ФИО4, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

По третьему вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке среди акционеров ЗАО «Дзержинская типография» с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций; дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной или наличной форме, допускается оплата акций путем зачета денежных требований к обществу.

Из протокола собрания следует, что решение принято большинством в три четверти голосующих акций, принимавших участие в собрании.

По четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня приняты решения об одобрении совершения сделок по размещению дополнительных акций общества между ЗАО «Дзержинская типография» и ФИО2, ФИО3, ФИО4, являющимися сделками с заинтересованностью.

Сделки были одобрены с указанием эмитента, покупателя, предмета сделки, количества дополнительных акций, цены, общей суммы сделки и условий по форме оплаты: денежными средствами в рублях Российской Федерации, допустив оплату акций путем зачета денежных требований к обществу.

Решения по указанным вопросам приняты большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Дзержинская типография», ЗАО «Регистратор Интрако», являясь акционером общества, обладает обыкновенными именными акциями в количестве 5317 штук.

Как следует из утверждений истца, что не оспаривается ответчиком, ЗАО «Регистратор Интрако» участвуя в собрании голосовал против принятия решений.

Считая, что решения по 3, 4, 5, 6 вопросам повестки дня приняты с нарушением требований статей 34, 83 Федерального закона «Об Акционерных обществах», пункта 4.5 Устава общества и нарушают права ЗАО «Регистратор Интрако», как миноритарного акционера ставя его в неравное положение с мажоритарными акционерами, поскольку в отсутствие рыночной оценки прав требований, принимаемых к зачету в качестве оплаты акций, невозможно оценить эквивалентность цены размещения акций дополнительного выпуска.

Указанные обстоятельства явились истцу основанием для предъявления искового заявления в арбитражный суд.

Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об Акционарных общества» (далее по тексту ФЗ «Об АО») акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

По утверждению истца Уставом ЗАО «Дзержинская типография» (пункт 4.5) предусмотрен запрет на оплату акций путем зачета встречного однородного требования, а потому решение акционеров по форме оплаты акций через зачет встречных требований является недействительным.

Оценив обстоятельства дела, суд признает указанный довод истца ошибочным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона №352-ФЗ) не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. При этом оплата размещенных акционерным обществом дополнительных акций путем зачета требований к акционерному обществу допускается в случаях, предусмотренных Федерального закона «Об Акционерных обществах».

Согласно пункту 2 статьи 34 ФЗ «Об АО» оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении.

По утверждению истца в пункте 4.5 Устава общества предусмотрен запрет на оплату дополнительных акций в форме зачета встречных требований к обществу.

В пункте 4.5 Устава ответчика сказано «…не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к обществу».

Оценив условия указанного пункта устава, утверждение истца о наличии в нем запрета на проведение оплаты дополнительных акций через зачет не соответствует условиям пункта 4.5 Устава общества.

В данном случае в пункте 4.5 Устава ЗАО «Дзержинская типография» говорится только о запрете освобождения акционера от обязанности оплаты акций, в том числе путем зачета требований к обществу.

Напротив, условия пунктов 4.12, 4.17, 4.19 Устава определяют, что оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется общим собранием акционеров.

Таким образом, из обстоятельств дела следует, что предусмотренная возможность в решении акционеров о форме оплаты дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу принята в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 34 ФЗ «Об АО» и положениями Устава ЗАО «Дзержинская типография», поскольку способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка.

Доводы истца о недействительности решений по 4, 5, 6 вопросам повестки дня судом также не принимается.

Согласно представленным ответчиком договорам купли-продажи ценных бумаг от 26.03.14, заключенных ЗАО «Дзержинская типография» с ФИО2, ФИО3, ФИО4, платежных документов об оплате приобретаемых дополнительных акций следует, что акционеры произвели оплату акций денежными средствами (платежные поручения, банковские выписки ЗАО «Дзержинская типография»).

То есть, сделки сторонами исполнены, причем оплата дополнительных акций произведена денежными средствами, а не зачетом встречного требования к Обществу.

По утверждению представителя ответчика истец пропустил срок на обжалование решений, принятых акционерами общества 22.11.13.

Суд признает ошибочным указанный довод и отклоняет его по следующим основаниям.

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об АО» заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из материалов дела, решения акционерами были приняты 22.11.13. С исковым заявлением истец обратился в суд согласно штемпелю на конверте 24.02.14, то есть в последний день трехмесячного срока с момента принятия решений.

Следовательно, истом не пропущен срок давности по подаче искового заявления в суд.

На основании изложенного требование иска о признании решений недействительными удовлетворению не подлежит.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Закрытому акционерному обществу «Регистратор Интрако» в удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.В.Чугунова