Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Н.Новгород, и ФИО2, г.Н.Новгород
к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «А-РАДИО», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) ФИО3, Нижегородская область, Городецкий район, д. Федюрина,

3) ФИО4,

4) ФИО5

- о применении последствий недействительности договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-Радио»

- о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио»

При участии представителей:

Истца: ФИО6 по доверенности от 04.02.2019 г.,

Ответчиков: От ООО «А-Радио» - ФИО7, по доверенности от 19.03.2018г.

от ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 28.11.2018;

от ФИО5 - ФИО7 по доверенности от 28.01.2019;

от ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 28.01.2019

установил: ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ООО «А-Радио», ФИО3, ФИО5 и ФИО4, с вышеуказанными требованиями.

Ответчики возражают против удовлетворения иска. Представили в материалы дела отзыв, доводы которого поддержали в судебном заседании.

Как следует из искового заявления, 3 апреля 2009 года в рамках наследственного дела №309/2008 было выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которого ФИО1 (дочь наследодателя) и ФИО2 (сын наследодателя) было передано наследственное имущество, включающее в себя 25% доли уставного капитала ООО «А-РАДИО».

Данным Свидетельством подтверждено право собственности на наследственное имущество ФИО1 и ФИО2 по 1/2 доли за каждым наследником соответственно. Дальнейшее оформление имущества, полученного по наследству, ФИО1 и ФИО2 после оформления наследства не производили.

Истцы отмечают, что в целях реализации принадлежащего имущества ФИО1 и ФИО2 намерены были оформить полученное имущество надлежащим образом. Однако в процессе оформления были получены сведения о том, что в настоящее время 100% доли уставного капитала оформлены на имя учредителя ФИО3, согласно выписке из ЕГРЮЛ.

В связи с указанным, ФИО1 и ФИО2 обратились с заявлением в ООО «А-Радио» о предоставлении сведений о том, на каком основании 100% доли уставного капитала оформлены на ФИО3

По словам истца, сведения о правовом обосновании оформления 25% акций в уставном капитале ООО «А-РАДИО» право собственности на которые подтверждено свидетельством о праве на наследство, выданном на имя ФИО2 и ФИО1 (договор купли-продажи указанной доли, договор уступки права требования иные формы распорядительных документов) ответчик не предоставил.

ФИО2 и ФИО1 было подано исковое заявление о включении их в состав участников ООО «А-Радио». Решением от 14 октября 2016 года по делу №А43-3774/2016 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал ввиду истечения срока исковой давности обращения в суд за защитой своих нарушенных прав.

Истцы отмечают, что в ходе рассмотрения указанного выше дела было установлено, что ФИО1 была включена в состав участников ООО «А-Радио», доля в уставном капитале - 25% долей. После включения ФИО1 в состав участников, она якобы подписала договор от 15.04.2009г. безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-Радио», на основании которого было принято решение участника ООО «А-РАДИО» от 17 апреля 2009года и произошла уступка доли (25% - 2500рублей ) в уставном капитале ООО«А-РАДИО» ФИО1 в пользу ФИО3, согласно чему ФИО1 была выведена из состава участников ООО «А-РАДИО» в связи с утратой права на долю. Были внесены изменения в Устав ООО «А-РАДИО» по которым ФИО3 является владельцем доли в уставном капитале общества, размер которой составляет 100% от уставного капитала общества и номинальной стоимостью 10000 рублей.

Также в ходе рассмотрения дела №А43-3774/2016 была проведена судебная экспертиза, согласно выводам которой, подпись от имени ФИО1в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-РАДИО» от 15.04.2009 и протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «А-РАДИО» от 07.04.2009 года выполнена не ФИО1

В связи с чем, Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 г. по делу А43-3446/2018 договор безвозмездной уступки доли ФИО1 ФИО3 в уставном капитале ООО «А-РАДИО» от 15.04.2009 был признан недействительным.

При этом 11.06.2014 года ФИО3 по договору купли-продажи продала долю в уставном капитале ООО «А-РАДИО» ФИО4, а он 24.09. 2018 года по договору купли-продажи продал долю в уставном капитале ООО «А-РАДИО» ФИО5

Поскольку договор уступки был признан судом недействительным, истцы обратились в арбитражный суд и просят применить последствия недействительности в виде признания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «А-РАДИО» от 11.06.2014 и от 24.09. 2018 года, а также признать ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио».

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, полагают, что истцами был избран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права.

Кроме того, ответчики считают, что требование о признании недействительным договора купли-продажи от 11.06.2014 года является необоснованным и незаконным, так как переданная по данному договору доля в уставном капитале ООО «А-РАДИО» принадлежит добросовестному приобретателю.

Также ответчики указывают, что и по требованию о применении последствий недействительности договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «А-Радио» и по требованию о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио» истцами был пропущен срок исковой давности.

В связи с изложенным, ответчики просят истцам в удовлетворении требований отказать.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности договора уступки от 15.04.2009 мог бы быть возврат доли от ФИО3 к ФИО1, однако доли у ФИО3 нет в связи с чем, последствия не могут быть применены.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При этом согласно абзацу второму п. 17 ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли.

Решением по делу №А43-3774/2016 от 14.10.2016г. ФИО1 и ФИО2 было отказано в удовлетворении требования о включении последних в состав участников общества с ограниченной ответственностью «А-Радио», по причине пропуска трехгодичного срока исковой давности.

Кроме того, Ответчиками заявлено о применении исковой давности.

Согласно п.1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Истцы просят применить последствий недействительности сделки совершенной 15.04.2009 года.

Согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Так как сделка была совершена до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, положения п.1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного Федерального закона в настоящем случае не применяются, а применяются положения данной нормы в предыдущей редакции.

Согласно предыдущей редакции п.1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Решением суда от 14.10.2016 г. по делу №А43-3774/2016 установлено, что течение срока исковой давности для истцов началось с 2010 года, когда должно было состояться первое очередное общее собрание участников общества.

Тем же решением установлено, что о нарушении своих прав истцы знали с 2012 года.

Таким образом, истцами был пропущен срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, который составляет три года.

Истцами также было заявлено требование о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио».

Ответчиками также было заявлено о применении срока исковой давности по данному требованию.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требования о признании права на долю в уставном капитале с одновременным лишением права на долю добросовестного приобретателя могут быть заявлены в течение трех лет, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Истцами в ходе рассмотрения дела №А43-3774/2016 была предоставлена суду выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.02.2012г., из которой усматривается, что на указанную дату единственным участником ООО «А-Радио» была ФИО3

Таким образом, истцы уже с 21.02.2012г. знали о том, что они не являются участниками ООО «А-Радио». Данные обстоятельства установлены решением от 14.10.2016 года по делу А43-45346/2018.

В связи с чем, истцами был пропущен срока исковой давности также и по требованию о признании ФИО1 и ФИО2 участниками ООО «А-Радио».

Требования о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.06.2014 и от 24.09. 2018 рассматриваются не как последствия, а как составная часть требования о признании за истцами права на эту долю (в настоящем деле этому требованию соответствует требование о признании их участниками ООО «А-Радио»).

Срок давности по данному требованию пропущен.

Приведенные обстоятельства являются основанием для отказа ФИО1 и ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

В рамках вышеозначенного дела определением от 29 ноября 2018 года были приняты меры по обеспечению иска.

В силу части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в абзаце шестом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по ходатайству лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе арбитражный суд вправе отменить обеспечение иска и до вступления в законную силу решения об отказе в иске, если найдет, что основания, послужившие поводом к обеспечению иска, отпали.

Поскольку суд установил, что основания, послужившие поводом к обеспечению требований, отпали, в целях соблюдения баланса интересов, принятые определением от 29 ноября 2018 года меры по обеспечению иска, отменяются.

Госпошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить принятые определением от 29 ноября 2018 года меры по обеспечению иска в виде:

запрета осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «А-РАДИО», г.Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>);

запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации ликвидации ООО «А-Радио», г. Н.Новгород, (ИНН <***>, ОГРН <***>), до фактического исполнения решения по данному делу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Окороков Д.Д.