Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Квазар», Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району г.Н.Новгорода, ФИО3 с требованиями:

1) признать недействительным протокол №1 общего собрания участников ООО «Квазар» от 18.11.13;

2) признать недействительным решение №5 участника ООО «Квазар» от 15.11.13;

3) признать недействительным заявление от 15.11.13 о приеме ФИО5 в состав участников ООО «Квазар»;

4) признать недействительными и обязать ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода исключить из ЕГРЮЛ запись №2135257076744 о назначении ФИО5 директором ООО «Квазар» и запись №213525707655 об увеличении уставного капитала ООО «Квазар» и внесении изменений в Устав ООО «Квазар».

В судебном заседании 08.07.14 представитель истцов заявил ходатайство об уточнении предмета первого требования иска и просил суд признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Квазар» от 18.11.13, оформленные протоколом №1.

Уточнение предмета требования иска судом принято к рассмотрению.

Представитель ответчика - ООО «Квазар» исковые требования отклонил, указав, что истцы не являются участниками общества; оспариваемые решения принимались единогласно;досрочное прекращение полномочий директора относится к компетенции общего собрания участников общества и не зависит от воли единоличного исполнительного органа; истцами пропущен срок на обжалование решений.

Представитель ответчика - ФИО3 отклонила исковые требования, указав, что решение участника ООО «Квазар» №5 от 15.11.13 принималось лично ФИО3; собрание участников общества 18.11.13 проведено с участием ФИО3; протокол №1 подписан лично ФИО3 и оспаривать их не намерена; ранее поданный иск об оспаривании указанных решений ФИО3 не подавался (дело №А43-27625/2013), иск был подан от ее имени.

Ответчик - ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявил.

Согласно отзыву на исковое заявление, ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода исковые требования отклонила на том основании, что ФИО2 и ФИО1 не являются участникам ООО «Квазар», а потому не имеют права на обжалование решений участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрение дела откладывалось (определение от 06.11.14).

В судебном заседании 06.11.14 представитель истцов заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по проверке подписи, выполненной в протоколе общего собрания участников ООО «Квазар» №1 от 18.11.13 от имени ФИО3

При рассмотрении указанного ходатайства в судебном заседании 20.11.14 представитель ООО «Квазар» заявил возражения, указав, что оснований для проведения экспертизы не имеется, ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Представитель ФИО3 отклонил ходатайство о назначении экспертизы, указав, что оспариваемый протокол подписан лично ФИО3, решение принято ею.

Рассмотрев ходатайство с учетом позиции представителей ответчиков и обстоятельств дела, суд признает, что оснований для назначения почерковедческой экспертизы по проверке подписи ФИО3, выполненной в протоколе №1 от 18.11.13, не имеется.

Представитель истцов заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления позиции (отзыва) ФИО3 с иной точкой зрения.

Представитель ФИО3 заявил возражения, указав, что позиция ФИО3 представлена в материалы дела, так как ответчик обратился за правовой помощью для представления позиции по делу.

Представитель ООО «Квазар» заявил возражения, указав, что не имеется оснований для отложения рассмотрения дела по указанному представителем истца основанию.

Рассмотрев ходатайство представителя истцов об отложении рассмотрения дела с учетом обстоятельств, представленных документов и мнений представителей ответчиков, суд отклонил его удовлетворение в связи с отсутствием оснований.

Представитель истцов заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по проверке подписи, выполненной на заявлении ФИО5 о приеме в состав участников ООО «Квазар» от имени ФИО1

Представитель ООО «Квазар» заявил возражения, указав, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Представитель ФИО3 заявил возражения, указав, что исследование принадлежности подписи ФИО1 в заявлении не имеет значения для рассматриваемого дела.

Ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по проверке подписи, выполненной от имени ФИО1 в заявлении о приеме ФИО5 в состав участников ООО «Квазар», судом рассмотрено и отклонено, так как исходя из обстоятельств дела оснований для назначения экспертизы не имеется.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ответчика, суд установил следующее.

15.11.13 в ООО «Квазар» от ФИО5 поступило заявление с просьбой ввести его в состав участников общества с номинальной стоимостью доли 2 000руб. путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал.

ФИО3, являясь единственным участником ООО «Квазар», 15.11.13 приняла решение №5, согласно которому ввела в состав участников общества третье лицо ФИО5 на основании заявления о внесении дополнительного имущественного вклада в сумме 2 000руб. и решение об увеличении размера уставного капитала общества до 12 000руб.

18.11.13 участниками ООО «Квазар» проведено общее собрание, на котором были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1) об утверждении итогового увеличения уставного капитала общества;

2) об утверждении размеров и номинальных стоимостей долей участников общества;

3) об утверждении устава общества в новой редакции;

4) об увольнении директора общества;

5) о назначении директора общества.

Как следует из содержания протокола №1 от 18.11.13, по всем вопросам приняты решения единогласно, протокол подписан обоими участниками общества.

На момент проведения собрания директором общества являлся ФИО1 (решение единственного участника №2 от 05.04.12).

Четвертым и пятым вопросами повестки дня общего собрания 18.11.13 являлись принятие решений о переизбрании директора общества.

Единогласным решением участников общества директором общества был избран ФИО5

Согласно материалам дела и пояснениям представителя ФИО2, определением Автозаводского районного суда г.Н.Новгорода от 28.08.13 по гражданскому делу №2-3670/2013 по иску гражданина ФИО2 к ООО «Квазар», ООО «Митиз» было утверждено мировое соглашение на следующих условиях: ООО «Квазар» выплачивает гражданину ФИО2 денежные средства в общей сумме 17 500 000руб. Для осуществления взыскания Автозаводским районным судом г.Н.Новгорода взыскателю ФИО2 13.09.13 выдан исполнительный лист серии ВС №026153444. ФИО6 08.11.13 исполнительный документ предъявлен к взысканию. ФИО5, после того как стал директором ООО «Квазар», начал умышленно уклоняться от возврата денежных средств. 18.11.13 между ООО «Квазар» и ООО «Строительные технологии» был заключен договор уступки права, согласно которому вся дебиторская задолженность ООО «Квазар» перешла к ООО «Строительные технологии». 19.11.13 ООО «Квазар» заключило с ФИО2 договор уступки прав (цессии), по условиям которого к ФИО2 перешло право требования денежных средств в объеме взысканных с ОАО Банк «Открытие» в пользу ООО «Квазар», определенных по решению арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.13 по делу №А43-11630/2013.

По утверждению представителя ФИО1 основанием для предъявления искового заявления явились обстоятельства того, что оспариваемые решения и документы напрямую затрагивают права и обязанности директора ФИО1, так как связаны с его ответственностью перед обществом и влияют на прекращение его правоотношений с обществом.

Из пояснений представителя ФИО2 следует, что у истца в результате незаконной смены руководителя ООО «Квазар» нарушаются права и интересы, связанные с возможностью обществом надлежащим образом исполнить судебный акт, незаконные записи в ЕГРЮЛ влияют на его правоотношения с ООО «Квазар».

Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 не является участником ООО «Квазар».

Согласно протоколу №1 от 18.11.13, четвертым и пятым вопросами повестки дня общего собрания участников являлись вопросы о переизбрании директора ООО «Квазар», по которым были приняты решения о назначении на должность директора ФИО5

В ЕГРЮЛ в сведения об ООО «Квазар» о смене директора были внесены изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон «Об ООО») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу указанной нормы, правом на обращение в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества обладает участник, который не принимал участия в данном собрании или голосовал против принятия такого решения. Кроме того, оспариваемым решением должны быть нарушены права и интересы участника.

Из содержания пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, за исключением споров, вытекающих из трудовых правоотношений.

В силу приведенных норм у ФИО1 отсутствует право на обжалование спорных решений участников общества как от 15.11.13, так и от 18.11.13 за исключением решений, принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня о переизбрании директора общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона «Об ООО» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Представителем ООО «Квазар» заявлено о пропуске срока исковой давности по обжалованию решений, принятых 18.11.13.

Указанное заявление судом проверено в отношении решений по четвертому и пятому вопросам повестки дня с учетом выше изложенных обстоятельств.

В обоснование утверждения о пропуске срока давности для обжалования решений участников общества от 18.11.13 ответчиком представлено исковое заявление, поданное ФИО1 в Канавинский районный суд г.Н.Новгорода 20.12.13, предъявленное к ООО «Квазар» о признании незаконным увольнения, восстановлении на работе, взыскании компенсации морального вреда.

Как следует из содержания искового заявления, ФИО1 стало известно, что на его должность назначен новый директор 03.12.13.

Согласно штемпелю на исковом заявлении (04.03.14) ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд по истечению двухмесячного срока на обжалование решений участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению сторон в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судом решения об отказе истцу в иске.

Поскольку судом признается, что ФИО1 пропущен срок исковой давности по обжалованию решений участников общества от 18.11.13 по четвертому и пятому вопросам, требование истца в указанной части не подлежит удовлетворению.

В остальной части иска ФИО1 в отношении обжалования решений участников общества по иным вопросам удовлетворению не подлежит, так как у истца не возникло права на их обжалование в силу отсутствия статуса участника общества.

Требование о признании недействительным заявления от 15.11.13 о приеме ФИО5 в состав участников ООО «Квазар» по причине оспаривания принадлежности подписи ФИО1, выполненной на заявлении, не подлежит удовлетворению, так как с учетом обстоятельств данного дела принадлежность подписи лица, принявшего заявление, не имеет значения для его рассмотрения и не влечет последствий признания оспариваемых решений недействительными.

Исковые требования, заявленные ФИО2 о признании недействительными решений участников общества не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона «Об ООО» правом на обжалование решений, принятых участниками общества, обладает только участник общества за исключением случаев, указанных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу норм, регулирующих корпоративные отношения сторон, указанные ФИО2 обстоятельства иска на могут являться основаниями для признания решений, принятых участниками общества, недействительными.

ФИО2 не является надлежащим истцом в связи с отсутствием права на обжалование решений участников ООО «Квазар».

Исковые требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Квазар» о назначении ФИО5 директором, об увеличении уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества, обязании ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода исключить указанные записи из ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежат в связи с отсутствием к этому оснований по изложенным выше обстоятельствам.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Истцам в удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.В.Чугунова