Гражданский кодекс часть 1

Васильев Михаил Сергеевич и Карпов Алексей Александрович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Квазар», Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району г.Н.Новгорода, Кузьминой Екатерине Владимировне с требованиями:

1) признать недействительным протокол №1 общего собрания участников ООО «Квазар» от 18.11.13;

2) признать недействительным решение №5 участника ООО «Квазар» от 15.11.13;

3) признать недействительным заявление от 15.11.13 о приеме Ванденко В.Н. в состав участников ООО «Квазар»;

4) признать недействительными и обязать ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода исключить из ЕГРЮЛ запись №2135257076744 о назначении Ванденко В.Н. директором ООО «Квазар» и запись №213525707655 об увеличении уставного капитала ООО «Квазар» и внесении изменений в Устав ООО «Квазар».

В судебном заседании 08.07.14 представитель истцов заявил ходатайство об уточнении предмета первого требования иска и просил суд признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Квазар» от 18.11.13, оформленные протоколом №1.

Уточнение предмета требования иска судом принято к рассмотрению.

Представитель ответчика - ООО «Квазар» исковые требования отклонил, указав, что истцы не являются участниками общества; оспариваемые решения принимались единогласно;досрочное прекращение полномочий директора относится к компетенции общего собрания участников общества и не зависит от воли единоличного исполнительного органа; истцами пропущен срок на обжалование решений.

Представитель ответчика - Кузьминой Е.В. отклонила исковые требования, указав, что решение участника ООО «Квазар» №5 от 15.11.13 принималось лично Кузьминой Е.В.; собрание участников общества 18.11.13 проведено с участием Кузьминой Е.В.; протокол №1 подписан лично Кузьминой Е.В. и оспаривать их не намерена; ранее поданный иск об оспаривании указанных решений Кузьминой Е.В. не подавался (дело №А43-27625/2013), иск был подан от ее имени.

Ответчик - ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявил.

Согласно отзыву на исковое заявление, ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода исковые требования отклонила на том основании, что Карпов А.А. и Васильев М.С. не являются участникам ООО «Квазар», а потому не имеют права на обжалование решений участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрение дела откладывалось (определение от 06.11.14).

В судебном заседании 06.11.14 представитель истцов заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по проверке подписи, выполненной в протоколе общего собрания участников ООО «Квазар» №1 от 18.11.13 от имени Кузьминой Е.В.

При рассмотрении указанного ходатайства в судебном заседании 20.11.14 представитель ООО «Квазар» заявил возражения, указав, что оснований для проведения экспертизы не имеется, ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Представитель Кузьминой Е.В. отклонил ходатайство о назначении экспертизы, указав, что оспариваемый протокол подписан лично Кузьминой Е.В., решение принято ею.

Рассмотрев ходатайство с учетом позиции представителей ответчиков и обстоятельств дела, суд признает, что оснований для назначения почерковедческой экспертизы по проверке подписи Кузьминой Е.В., выполненной в протоколе №1 от 18.11.13, не имеется.

Представитель истцов заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления позиции (отзыва) Кузьминой Е.В. с иной точкой зрения.

Представитель Кузьминой Е.В. заявил возражения, указав, что позиция Кузьминой Е.В. представлена в материалы дела, так как ответчик обратился за правовой помощью для представления позиции по делу.

Представитель ООО «Квазар» заявил возражения, указав, что не имеется оснований для отложения рассмотрения дела по указанному представителем истца основанию.

Рассмотрев ходатайство представителя истцов об отложении рассмотрения дела с учетом обстоятельств, представленных документов и мнений представителей ответчиков, суд отклонил его удовлетворение в связи с отсутствием оснований.

Представитель истцов заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по проверке подписи, выполненной на заявлении Ванденко В.Н. о приеме в состав участников ООО «Квазар» от имени Васильева М.С.

Представитель ООО «Квазар» заявил возражения, указав, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Представитель Кузьминой Е.В. заявил возражения, указав, что исследование принадлежности подписи Васильева М.С. в заявлении не имеет значения для рассматриваемого дела.

Ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по проверке подписи, выполненной от имени Васильева М.С. в заявлении о приеме Ванденко В.Н. в состав участников ООО «Квазар», судом рассмотрено и отклонено, так как исходя из обстоятельств дела оснований для назначения экспертизы не имеется.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ответчика, суд установил следующее.

15.11.13 в ООО «Квазар» от Ванденко В.Н. поступило заявление с просьбой ввести его в состав участников общества с номинальной стоимостью доли 2 000руб. путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал.

Кузьмина Е.В., являясь единственным участником ООО «Квазар», 15.11.13 приняла решение №5, согласно которому ввела в состав участников общества третье лицо Ванденко В.Н. на основании заявления о внесении дополнительного имущественного вклада в сумме 2 000руб. и решение об увеличении размера уставного капитала общества до 12 000руб.

18.11.13 участниками ООО «Квазар» проведено общее собрание, на котором были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1) об утверждении итогового увеличения уставного капитала общества;

2) об утверждении размеров и номинальных стоимостей долей участников общества;

3) об утверждении устава общества в новой редакции;

4) об увольнении директора общества;

5) о назначении директора общества.

Как следует из содержания протокола №1 от 18.11.13, по всем вопросам приняты решения единогласно, протокол подписан обоими участниками общества.

На момент проведения собрания директором общества являлся Васильев М.С. (решение единственного участника №2 от 05.04.12).

Четвертым и пятым вопросами повестки дня общего собрания 18.11.13 являлись принятие решений о переизбрании директора общества.

Единогласным решением участников общества директором общества был избран Ванденко В.Н.

Согласно материалам дела и пояснениям представителя Карпова А.А., определением Автозаводского районного суда г.Н.Новгорода от 28.08.13 по гражданскому делу №2-3670/2013 по иску гражданина Карпова А.А. к ООО «Квазар», ООО «Митиз» было утверждено мировое соглашение на следующих условиях: ООО «Квазар» выплачивает гражданину Карпову А.А. денежные средства в общей сумме 17 500 000руб. Для осуществления взыскания Автозаводским районным судом г.Н.Новгорода взыскателю Карпову А.А. 13.09.13 выдан исполнительный лист серии ВС №026153444. Кароповым А.А. 08.11.13 исполнительный документ предъявлен к взысканию. Ванденко В.Н., после того как стал директором ООО «Квазар», начал умышленно уклоняться от возврата денежных средств. 18.11.13 между ООО «Квазар» и ООО «Строительные технологии» был заключен договор уступки права, согласно которому вся дебиторская задолженность ООО «Квазар» перешла к ООО «Строительные технологии». 19.11.13 ООО «Квазар» заключило с Карповым А.А. договор уступки прав (цессии), по условиям которого к Карпову А.А. перешло право требования денежных средств в объеме взысканных с ОАО Банк «Открытие» в пользу ООО «Квазар», определенных по решению арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.13 по делу №А43-11630/2013.

По утверждению представителя Васильева М.С. основанием для предъявления искового заявления явились обстоятельства того, что оспариваемые решения и документы напрямую затрагивают права и обязанности директора Васильева М.С., так как связаны с его ответственностью перед обществом и влияют на прекращение его правоотношений с обществом.

Из пояснений представителя Карпова А.А. следует, что у истца в результате незаконной смены руководителя ООО «Квазар» нарушаются права и интересы, связанные с возможностью обществом надлежащим образом исполнить судебный акт, незаконные записи в ЕГРЮЛ влияют на его правоотношения с ООО «Квазар».

Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Васильев М.С. не является участником ООО «Квазар».

Согласно протоколу №1 от 18.11.13, четвертым и пятым вопросами повестки дня общего собрания участников являлись вопросы о переизбрании директора ООО «Квазар», по которым были приняты решения о назначении на должность директора Ванденко В.Н.

В ЕГРЮЛ в сведения об ООО «Квазар» о смене директора были внесены изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон «Об ООО») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу указанной нормы, правом на обращение в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества обладает участник, который не принимал участия в данном собрании или голосовал против принятия такого решения. Кроме того, оспариваемым решением должны быть нарушены права и интересы участника.

Из содержания пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, за исключением споров, вытекающих из трудовых правоотношений.

В силу приведенных норм у Васильева М.С. отсутствует право на обжалование спорных решений участников общества как от 15.11.13, так и от 18.11.13 за исключением решений, принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня о переизбрании директора общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона «Об ООО» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Представителем ООО «Квазар» заявлено о пропуске срока исковой давности по обжалованию решений, принятых 18.11.13.

Указанное заявление судом проверено в отношении решений по четвертому и пятому вопросам повестки дня с учетом выше изложенных обстоятельств.

В обоснование утверждения о пропуске срока давности для обжалования решений участников общества от 18.11.13 ответчиком представлено исковое заявление, поданное Васильевым М.С. в Канавинский районный суд г.Н.Новгорода 20.12.13, предъявленное к ООО «Квазар» о признании незаконным увольнения, восстановлении на работе, взыскании компенсации морального вреда.

Как следует из содержания искового заявления, Васильеву М.С. стало известно, что на его должность назначен новый директор 03.12.13.

Согласно штемпелю на исковом заявлении (04.03.14) Васильев М.С. обратился с иском в арбитражный суд по истечению двухмесячного срока на обжалование решений участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению сторон в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судом решения об отказе истцу в иске.

Поскольку судом признается, что Васильевым М.С. пропущен срок исковой давности по обжалованию решений участников общества от 18.11.13 по четвертому и пятому вопросам, требование истца в указанной части не подлежит удовлетворению.

В остальной части иска Васильева М.С. в отношении обжалования решений участников общества по иным вопросам удовлетворению не подлежит, так как у истца не возникло права на их обжалование в силу отсутствия статуса участника общества.

Требование о признании недействительным заявления от 15.11.13 о приеме Ванденко В.Н. в состав участников ООО «Квазар» по причине оспаривания принадлежности подписи Васильева М.С., выполненной на заявлении, не подлежит удовлетворению, так как с учетом обстоятельств данного дела принадлежность подписи лица, принявшего заявление, не имеет значения для его рассмотрения и не влечет последствий признания оспариваемых решений недействительными.

Исковые требования, заявленные Карповым А.А. о признании недействительными решений участников общества не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона «Об ООО» правом на обжалование решений, принятых участниками общества, обладает только участник общества за исключением случаев, указанных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу норм, регулирующих корпоративные отношения сторон, указанные Карповым А.А. обстоятельства иска на могут являться основаниями для признания решений, принятых участниками общества, недействительными.

Карпов А.А. не является надлежащим истцом в связи с отсутствием права на обжалование решений участников ООО «Квазар».

Исковые требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Квазар» о назначении Ванденко В.Н. директором, об увеличении уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества, обязании ИФНС России по Канавинскому району г.Н.Новгорода исключить указанные записи из ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежат в связи с отсутствием к этому оснований по изложенным выше обстоятельствам.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Истцам в удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.В.Чугунова