Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Юлии Юрьевны (шифр дела 44-1209), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Нижегородского областного потребительского общества (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Н.Новгород,

к потребительскому обществу «Гагинский универмаг» (ИНН <***>; ОГРН <***>), Нижегородская область, с. Гагино,

третьи лица: Управление Росреестра по Нижегородской области, г.Н.Новгород,

гр. ФИО1, Нижегородская область, с. Гагино,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.12.2017;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2018;

от ФИО1 ФИО3 по доверенности от 25.01.2018,

установил:

Нижегородское областное потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к потребительскому обществу «Гагинский универмаг» с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил основание иска (л.д. 1-7 том 3), устно в судебном заседании, назвав в качестве основания для признания сделки недействительной назвал статьи 166, 167, 168, части 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и просил:

признать договор аренды нежилых зданий от 18.04.2017, заключенный между Нижегородским областным потребительским обществом и потребительским обществом "Гагинский универмаг", недействительным;

применить последствия недействительности в виде возврата нежилых помещений, являющихся предметом спорной сделки Нижегородскому областному потребительскому обществу;

признать запись в ЕГРП о регистрации права аренды от 18.04.2017 отсутствующей;

взыскать с потребительского общества «Гагинский универмаг» в пользу Нижегородского областного потребительского общества неосновательное обогащение в размере 10 070 747 руб.

Ответчик с доводами истца не согласился полагая их необоснованными, считает, что ФИО1, являющийся единоличным исполнительным органом юридического лица, действовал в рамках полномочий, предоставленных доверенностью от 28.10.2016, Уставом Нижегородского областного потребительского общества и Положением о филиале.

Из материалов дела усматривается, что 18.04.2017 между Нижегородским областным потребительским обществом в лице директора филиала "Гагинское РАЙПО" ФИО1, действовавшего на основании доверенности от 08.04.2015, и потребительским обществом "Гагинский универмаг" заключен договор аренды нежилых зданий, предметом которого явились:

- нежилое здание (магазин), площадью 270,3 кв.м., с кадастровым номером 52:49:0600001:1265, расположенное по адресу: 607870, <...>;

- нежилое здание (магазин), площадью 2314,8 кв.м., с кадастровым номером 52:49:0600002:1423, расположенное по адресу: 607870, <...>;

- нежилое здание (кафе), площадью 811, 8 кв.м., с кадастровым номером 52:49:0600001:984, расположенное по адресу: 607870, <...>;

- нежилое здание (магазин), площадью 446,5 кв.м., с кадастровым номером 52:49:0600002:1289, расположенное по адресу: 607870, <...>;

- нежилое здание (магазин), площадью 131,8 кв.м., с кадастровым номером 52:49:0600002:1603, расположенное по адресу: 607870, <...>.

Договор заключен сроком до 01.01.2022 (пункт 2.1. договора).

Арендная плата состоит их постоянной части арендной платы и переменной части арендной платы. Постоянная часть арендной платы составляет 20 000 рублей в месяц, в том числе НДС - 3050 рублей. Переменная часть арендной платы эквивалента стоимости потребленных арендатором энергоресурсов (пункты 5.1; 5.2.1; 5.3.1 договора).

Директором Гагинского филиала НОПО на момент подписания договора аренды являлся ФИО1 Председателем правления потребительского общества "Гагинский универмаг" так же являлся ФИО1 От имени потребительского общества "Гагинский универмаг" спорный договор подписан ФИО4, действующей на основании доверенности от 18.04.2017 серия 52 АА № 2808338.

Истец указал, что полномочия директора Гагинского филиала НОПО на заключение долгосрочных договоров аренды ограничены Уставом Нижегородского областного союза потребительских обществ, Уставом Нижегородского областного потребительского общества, Положением о филиале.

Так, долгосрочные договоры аренды заключаются с согласия постоянно действующей по сохранности кооперативной собственности комиссии при Нижегородском областном союзе потребительских обществ.

ФИО1 являлся членом комиссии по сохранности кооперативной собственности, знал о цели создания данной комиссии и ограничениях, установленных учредительными документами, на подписание долгосрочных договоров аренды.

Кроме того, согласно отчету об оценке № 689/17-Н от 23.11.2017 рыночная стоимость права пользования нежилыми зданиями, являющимися объектами аренды составила 1 118 972 руб. в месяц, что значительно превышает размер месячной арендной платы (20 000 руб. ежемесячно).

Полагая, что при заключении договора аренды были нарушены нормы действующего законодательства: договор аренды со стороны истца подписан лицом, не имеющим право на совершение сделок, без одобрения областного союза потребительских обществ, о данных ограничениях ответчик знал, договор аренды заключен в ущерб истцу и другая сторона сделки знала о таком ущербе, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей спорящих сторон, суд считает предъявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной только по решению суда на основании иска лица, в пользу которого установлены такие ограничения.

Как разъяснено в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 92 указанного постановления определено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного постановления.

В п. 1.14 Устава Нижегородского ОПО указано, что «ПО является членом Центросоюза РФ и Нижегородского областного союза потребительских обществ», п. 5.14, гласит: «Решение органов управления ПО о передаче объектов недвижимости в долгосрочную аренду или на иных правах, влекущих прекращение права владения и пользования в течение длительного срока, не может быть принято ранее согласованного данного вопроса с областным союзом, членом которого является ПО».

В п. 5.5 Устава Нижегородского областного союза потребительских обществ указано, что «Решение органа управления члена областного союза о … заключении сделок влекущих прекращение права владения и пользования в течение длительного периода объектов недвижимости … не может быть принято ранее согласования данного вопроса с областным союзом. В областном союзе создается постоянно действующая комиссия по сохранности кооперативной собственности, которая контролирует вопросы … влекущих прекращения права владения и пользования в течение длительного времени объектов недвижимости … принадлежащих члену областного союза. Свое заключение комиссия представляет правлению областного союза для принятия соответствующего решения». В п. 10.5.13 сказано, что «принятие решений о разрешении членам областного союза … заключения сделок, влекущих прекращение права владения и пользования в течение длительного периода времени недвижимого имущества …». П. 10.9 «… Решения оформляются постановлениями…».

Пунктом 4.8 Положения о филиале установлено, что «… Филиал осуществляет распоряжение имуществом … в соответствии с решениями потребительского общества». П. 4.11 «Филиал обеспечивает сохранность имущества…». П. 5.2 «… Директор действует от имени потребительского общества на основании доверенности и в пределах полномочий, определенных настоящим Положением, другими решениями потребительского общества».

Согласно Выписке из Протокола от 30.11.2012 г., 30.11.2012 г. создана Комиссия по сохранности кооперативной собственности, одним из ее членов избран ФИО1, который знал о цели создания данной Комиссии (16.04.2015 г. из составов ее членов ФИО1 исключен).

Так же в п. 6. 4, 6. 5, 6. 6 Должностной инструкции от 27.10.2012 г. № 1 указано, что директор филиала «Гагинское райпо» в своей работе руководствуется Уставом, Положением о филиале, Решениями, постановлениями правления Нижегородского областного потребительского общества.

Исследовав учредительные документы НОПО, суд пришел к выводу, что при совершении спорной сделки директор Гагинского филиала НОПО превысил предоставленные ему полномочия. Являясь одновременно директором Гагинского филиала НОПО и председателем правления потребительского общества "Гагинский универмаг" ФИО1 знал и должен был знать об указанных ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, при утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно представленном истцом отчету об оценке № 689/17-Н от 23.11.2017 рыночная стоимость права пользования нежилыми зданиями, являющимися объектами аренды составила 1 118 972 руб. Между тем указанное право передано ответчику согласно спорному договору аренды за 20 000 руб. ежемесячной арендной платы.

Так же, согласно Справке о расходах на содержание объектов, сданных в аренду ПО «Гагинский универмаг» за 2017 , ежемесячные расходы составляют 97 772, 60 руб., что выше ежемесячной арендной платы, установленной договором аренды от 18.04.2017 г.

Как пояснил истец, ФИО1 был скрыт от Нижегородского ОПО сам факт заключения договора аренды от 18.04.2017, о заключении данного договора, Председатель правления Нижегородского ОПО узнал только после увольнения ФИО1 в конце октября 2017 .

Являясь одновременно директором Гагинского филиала НОПО и председателем правления потребительского общества "Гагинский универмаг" ФИО1 заключил долгосрочный договор аренды на заведомо невыгодных условиях для Гагинского филиала НОПО, действовал в ущерб интересам последнего.

Доказательств объективной необходимости, экономической обоснованности заключения договора аренды на вышеназванных условиях ответчик в материалы дела не представил.

При заключении договора аренды были нарушены права НОПО по получению рыночной стоимости арендной платы за предоставленные здания, не было получено согласие органа управления на заключение данной сделки.

Учитывая вышеизложенное суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании части 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 3 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При этом, если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Из смысла пункта 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если возвращение сторон недействительной сделки в первоначальное положение оказывается невозможным, то ее действие прекращается на будущее время и к отношениям сторон, имевшим место до вступления в силу решения суда, применяются условия той сделки, которая признана судом недействительной.

При этом содержание данной оспоримой сделки в силу пункта 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает признание ее недействительной с момента совершения. Поэтому восстановление прав в этом случае возможно посредством прекращения сделки на будущее.

На основании изложенного, в данном случае применение последствий недействительности спорной сделки возможно путем прекращения действия договора аренды нежилых зданий от 18.04.2017 на будущее время на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применение последствий недействительности сделки в виде понуждения потребительского общества "Гагинский универмаг" возвратить Нижегородскому областному потребительскому обществу нежилые здания, являющиеся предметом спорной сделки, осуществлено судом в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Убедительных доказательств применения норм о неосновательном обогащении в качестве применения последствий недействительности спорной сделки в рамках настоящего спора истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона N 122-ФЗ права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат государственной регистрации, в которой государственный регистратор вправе отказать только по основаниям, указанным в абзацах четвертом, шестом, седьмом, девятом, десятом, одиннадцатом и двенадцатом пункта 1 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая, что вопрос о применении последствий недействительности спорной сделки судом разрешен, договор аренды нежилых зданий от 18.04.2017 прекращен, недвижимое имущество, являющееся предметом спорной сделки, возвращено арендодателю, необходимости в признании отсутствующим обременения правом аренды нет необходимости.

На основании статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с положениями статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов за оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. и 50 000 руб. на проведение оценки рыночной стоимости права пользования объектами недвижимости.

В данном случае факты понесенных истцом расходов в связи с рассмотрением дела установлены судом и подтверждаются материалами дела.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., расходы на проведение оценки рыночной стоимости права пользования объектами недвижимости в сумме 50 000 руб., расходы по государственной пошлине в сумме 12 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 67 604 руб. подлежит возврату истцу из бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды нежилых зданий от 18.04.2017, заключенный между Нижегородским областным потребительским обществом и потребительским обществом "Гагинский универмаг".

Прекратить действие договора аренды нежилых зданий от 18.04.2017 на будущее время.

Обязать потребительское общество "Гагинский универмаг" возвратить Нижегородскому областному потребительскому обществу по акту приема-передачи в течении двух недель с момента вступление решения в законную силу:

- нежилое здание (кафе), площадью 811, 8 кв.м., с кадастровым номером 52:49:0600001:984, расположенное по адресу: 607870, <...>;

Взыскать с потребительского общества "Гагинский универмаг" в пользу Нижегородского областного потребительского общества 50 000 руб. расходов на проведение экспертизы, 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 12 000 расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить Нижегородскому областному потребительскому обществу на основании настоящего судебного акта 67 604 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1390 от 18.12.2017.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Андрюхина Ю.Ю.