Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ООО «НМЗ Инвест» (далее - общество) о признании недействительным решения по второму вопросу повестки общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 18, об увеличении уставного капитала общества на 30 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками обществапропорционально их долям.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь указанными правилами, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «НМЗ Инвест» являются ФИО1, ООО «Недвижимость», ФИО4 Каждому участнику принадлежит 1/3 доли в уставном капитале общества.

На состоявшемся 28.12.2017 внеочередном общем собрании участников ООО «НМЗ Инвест», на котором присутствовали все участники, был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества, по результатам которого большинством голосов (2/3) было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 30 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов от каждого участника по 10 000 000 руб. Срок внесения дополнительных вкладов установлен до 22.01.2018.

ФИО1 голосовала против данного решения, дополнительный вклад не вносила.

Согласно уведомлению от 24.01.2018 на 12.02.2018 назначено внеочередное общее собрание участников ООО «НМЗ Инвест» во вопросу утверждения итогов увеличения уставного капитала и о внесении изменений в пункт 6.2 устава общества с указанием размера уставного капитала 20 030 000 руб.

Полагая, что вышеуказанное решение собрания является незаконным, поскольку принято в отсутствие необходимости увеличения уставного капитала общества и направлено на уменьшение её доли с 1/3 до 1,99%, что ущемляет ее права участника общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. Перечень указанных способов не является исчерпывающим. Конкретный способ защиты нарушенного права может быть установлен и в иных законодательных актах.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из указанной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Право на участие в делах общества, принятие решений по вопросам его деятельности принадлежит всем его участникам независимо от размера их долей в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 данного Закона.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 п. 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Судом установлено, что в срок до 22.01.2018 дополнительные вклады в уставный капитал внесены всеми участниками общества кроме ФИО1

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соблюдены не были.

В силу императивного характера данной нормы права уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады.

Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов с учетом уменьшения размера доли истца (как не внесшего дополнительный вклад) фактически привело бы к реализации процедуры, предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Закона, для которой требуется единогласное принятие решения.

Однако такое решение участниками общества на общем собрании 28.12.2017 единогласно не принималось.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

С учетом позиции указанного Постановления, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств необходимости привлечения значительного объема денежных средств для осуществления строительства, а также недостаточности собственных денежных средств для реализации указанных целей.

Ссылка ответчика на пункт 6 части 2.1 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» о том, что для осуществления деятельности по строительству обществу требуется уставный капитал в размере 150 000 000 руб. судом рассмотрен и признан ошибочным, поскольку на момент проведения оспариваемого собрания (28.12.2017) такого требования к уставному капиталу застройщика не было, так как Федеральным законом от 29.07.2017 N 218-ФЗ часть 2.1 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ признана утратившей силу.

Утверждение ответчика о том, что посредством увеличения уставного капитала до 30 010 000 руб. общество сможет рассчитаться по своим обязательствам перед кредиторами судом рассмотрен и отклонен ввиду недоказанности.

Таким образом, ответчик не доказал необходимости увеличения уставного капитала общества, не представил доказательств недостаточности собственных денежных средств для реализации целей деятельности общества.

При таких обстоятельствах, суд не находит достаточных оснований полагать, что оспариваемое истцом решение в действительности обусловлено необходимостью достижения общего для ООО «НМЗ Инвест» интереса, который в соотношении с интересом истца на момент принятия оспариваемого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты. Суд полагает, что уменьшение в уставном капитале общества доли ФИО1 не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

На основании вышеизложенного, иск подлежит удовлетворению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9000 руб., в том числе 6000 руб. за подачу иска и 3000 руб. за обеспечение иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение по второму вопросу повестки общего собрания участников ООО «НМЗ Инвест» (ОГРН <***>), оформленного протоколом от 28.12.2017 № 18, об увеличении уставного капитала ООО «НМЗ Инвест» (ОГРН <***>) на 30 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками ООО «НМЗ Инвест» (ОГРН <***>) пропорционально их долям.

Взыскать с ООО «НМЗ Инвест» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (г. Нижний Новгород) 9000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья С.А. Боровиков