Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением об обязании Закрытое акционерное общество «Автоматика» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления подлинники следующих документов:

-учредительных документов с момента образования общества со всеми изменениями;

-протоколов собраний акционеров за весь период с момента образования общества;

-бухгалтерского баланса с отчетом о прибылях и убытках и приложениями к ним за последние три года;

-трудового договора с руководителем общества;

-приказов о премировании руководителя за последние три года;

-документов, подтверждающих принадлежность на праве собственности имущества, в том числе имущественных прав;

-договоров с контрагентами за последние три года.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, представителя в судебное заседание не направил, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявил.

Представители ответчика исковые требования отклонили, указав, что 03.03.14 и 09.06.14 представители истца были ознакомлены со всеми интересующими их документами за исключением договоров с контрагентами за последние три года, поскольку содержание данных договоров является конфиденциальной информацией, на которую распространяется режим коммерческой тайны; в письме от 16.06.14 за №327 ответчик сообщил истцу о возможности ознакомления с договорами с контрагентами при условии его личной явке и написания соответствующей расписки о неразглашении полученных сведений; истец до настоящего времени не воспользовался своим правом на ознакомление со спорными договорами.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ответчика, суд установил следующее.

Согласно Выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 18.04.13 ФИО1 является акционером Закрытого акционерного общества «Автоматика» с количеством акций четырнадцать штук.

24.02.14 ответчиком получено требование о предоставлении истцу, как акционеру Общества, заверенных копий следующих документов:

-учредительных документов с момента образования общества со всеми изменениями;

-протоколов собраний акционеров за весь период с момента образования общества;

-бухгалтерского баланса с отчетом о прибылях и убытках и приложениями к ним за последние три года;

-трудового договора с руководителем общества;

-приказов о премировании руководителя за последние три года;

-договоров с контрагентами за последние три года.

Из содержания искового заявления следует, что 03.03.14 ответчик предоставил истцу заверенную копию бухгалтерского баланса за девять месяцев 2013 года, в предоставлении остальных документов отказано.

Непредставление обществом запрошенных документов послужило истцу основанием для предъявления в арбитражный суд искового заявления согласно статей 89, 90, 91, Федерального закона «Об акционерных общества» и статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив и оценив материалы и обстоятельства дела, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

В пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» (устанавливающей обязанность общества по хранению документов) приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам. К ним, в частности, относятся документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе; иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрено две формы осуществления права акционера на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется акционером.

В силу абзаца 19 пункта 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» помимо прямо перечисленных в названном пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.03 №03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.10 №558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

В пункте 2 Информационного письма №144 от 18.01.11 указано, что из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ответчиком в материалы дела представлены расписки (л.д.24-27), из содержания которых следует, что 03.03.14 и 09.06.14 представители истца, действующие на основании доверенностей от 21.11.12 и от 03.03.14, были ознакомлены со всеми интересующими их документами, за исключением договоров с контрагентами, и ими сняты копии методом фотографирования.

Согласно представленным в материалы дела документам, договоры с контрагентами содержат конфиденциальную информацию, которая относится коммерческой тайне.

В соответствии с Инструкцией по обеспечению сохранности коммерческой тайны на предприятии (ЗАО «Автоматика») под коммерческой тайной предприятия понимаются не являющиеся государственными секретами сведения, связанные с производством, технологической информацией, управлением, финансами и другой деятельностью предприятия, разглашение (передача, утечка) которых может нанести ущерб его интересам. В перечень сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия, входят в том числе условия по договорам, контрактам (цены, сроки); особые условия договоров, контрактов (скидки, рассрочки, бартер и т.п.); условия платежей.

Таким образом, доступ к документам, на которые распространяется режим коммерческой тайны, может быть предоставлен непосредственно акционеру при условии составления им расписки, в которой он принимает обязательства по неразглашению полученных сведений.

В письмах от 16.05.14 №272 и от 16.06.14 №327 ответчик сообщил о готовности предоставить лично истцу возможность ознакомления с оригиналами договоров с контрагентами при условии написания им соответствующей расписки.

Указанные письма получены истцом 20.05.14 и 18.06.14 соответственно.

На дату принятия судом решения истец не воспользовался своим правом на ознакомление со спорными договорами.

Поскольку материалами дела подтверждается факт ознакомления и копирования представителями истца интересующих их документов, а также неявка в Общество для ознакомления с договорами с контрагентами, судом принимается позиция ответчика об исполнении им предусмотренных законодательством обязанностей перед истцом как перед акционером.

На основании изложенного, исходя из обстоятельств данного дела, требование истца удовлетворению не подлежит.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18.01.11 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Как установлено судом, на момент принятия решения ответчик исполнил обязанность по предоставлению документов акционеру, а потому в соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Федотову Станиславу Александровичу в удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.В.Чугунова