Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-204), при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Сухоруковым Р.А.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Сол-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

к ответчику: ООО «БИН ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

о взыскании задолженности,

и по встречному исковому заявлению ООО «БИН ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

к ООО «Сол-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород ,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от ООО «Сол-НН» - ФИО1 (доверенность от 31.08.2021), ФИО2 (доверенность от 31.08.2021),

от ООО «БИН ИНВЕСТ» - ФИО3 (доверенность от 17.05.2021),

установил: в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось ООО «Сол-НН» с исковым заявлением о взыскании с ООО «БИН ИНВЕСТ» 2 849 000 руб. задолженности по договору оказания услуг от 31.05.2021.

Определением от 29.08.2022 суд принял встречный иск ООО «БИН ИНВЕСТ» о признании недействительным договора оказания услуг от 31.05.2021 и взыскании с ответчика 851 000 руб., уплаченных по договору.

В судебном заседании представитель ООО «Сол-НН» поддержал первоначальный иск, представители ООО «БИН ИНВЕСТ» - встречный иск.

В судебном заседании 24.08.2022 по ходатайству ООО «БИН ИНВЕСТ» заслушаны показания свидетеля ФИО4

Как следует из материалов дела, ООО «БИН ИНВЕСТ» (заказчик) и ООО «Сол-НН» (исполнитель) заключили договор от 31.05.2021 на оказание следующих услуг: составление бизнес плана на 2021 год, консультирование по вопросам выбора системы налогообложения, открытие расчетного счета и банковского обслуживания, анализ цен на аналогичное оборудование на рынке, разработка методики ценообразования, разработка форм документов (договоры, спецификации), ведение оперативного учета расходов и доходов, организация структуры хранения данных, составление фактических отчетов (пункт 1.2 договора).

Срок в течение которого услуги должны быть оказаны устанавливается с 01.06.2021 по 31.12.2021 (пункт 1.3).

Услуги считаются оказанными после подписания акта приема-сдачи услуг заказчиком (пункт 1.4 договора).

Цена договора установлена в пункте 3.1 в размере 3 700 000 руб.

По результатам выполненных работ составлен акт от 31.12.2021 на сумму 3 700 000 руб. (лист дела 11) и акт оказанных услуг от 31.12.2021 (лист дела 55).

Претензией от 16.02.2022 ООО «Сол-НН» потребовало от ООО «БИН ИНВЕСТ» оплатить задолженность по договору.

Платежными поручениями от 24.02.2022 № 23, от 25.02.2022 № 24, от 01.03.2022 № 25, от 11.03.2022 № 26, от 15.03.2022 № 30, от 22.06.2022 № 31 ООО «БИН ИНВЕСТ» оплатило ООО «Сол-НН» 851 000 руб. в счет погашения задолженности по договору.

Отказ погасить задолженность в полном объеме послужил основание для обращения ООО «Сол-НН» в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска и обращаясь со встречным исковым заявлением, ООО «БИН ИНВЕСТ» ссылается на совокупность следующих обстоятельств:

- договор оказания услуг имеет признаки мнимой сделки, совершенной сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия,

- договор от 31.05.2021, акты выполненных работ от 31.12.2021 со стороны ООО «БИН ИНВЕСТ» подписаны генеральным директором ФИО5 квалифицированной электронной цифровой подписью (далее - ЭЦП) 15.02.2022 и 14.03.2022, то есть позже даты, указанной в данных документах,

- директор ООО «Сол-НН» ФИО6 в спорный период находилась в родственных отношениях с директором ООО «БИН ИНВЕСТ» ФИО5 (была женой его отца), в связи с чем ей были переданы ключ и пароль к ЭЦП, которым она воспользовалась в личных интересах с целью заключения оспариваемого договора,

- ООО «БИН ИНВЕСТ» договор оказания услуг от 31.05.2021 не подписывало, в услугах, указанных в договоре не нуждалось, спорные услуги истец ответчику не оказывал.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Проанализировав условия оспоренного договора, суд установил, что ООО «Сол-НН» обязалось оказать ООО «БИН ИНВЕСТ» следующие услуги: составление бизнес плана на 2021 год, консультирование по вопросам выбора системы налогообложения, открытие расчетного счета и банковского обслуживания, анализ цен на аналогичное оборудование на рынке, разработка методики ценообразования, разработка форм документов (договоры, спецификации), ведение оперативного учета расходов и доходов, организация структуры хранения данных, составление фактических отчетов (пункт 1.2 договора).

В материалы дела истец представил бизнес-план, разработанный для ООО «БИН ИНВЕСТ».

Ответчик в представленном отзыве и свидетель ФИО4 устно в судебном заседании подтвердили, что генеральный директор ООО «Сол-НН» ФИО6 оказывала ООО «ООО «БИН ИНВЕСТ» бухгалтерские и консультационные услуги, для чего ей были переданы ключ и пароль к ЭЦП.

Довод ООО «БИН ИНВЕСТ» о том, что оплата платежными поручениями производилась не ООО «Сол-НН», а ФИО6 противоречит материалам дела, поскольку в назначении платежа в платежных поручениях от 24.02.2022 № 23, от 25.02.2022 № 24, от 01.03.2022 № 25, от 11.03.2022 № 26, от 15.03.2022 № 30, от 22.06.2022 № 31 указано: «оплата ООО «Сол-НН» в счет договора от 31.05.2021». Доказательств наличия между ООО «БИН ИНВЕСТ» и ФИО6 иных договорных отношений, в рамках которых ФИО6 могла оказывать услуги ответчику материалы дела не содержат.

Аргумент ответчика о том, что истец не оказывал услуги, предусмотренные в договоре от 31.05.2021, в связи с чем для восстановления бухгалтерской отчетности ООО «БИН ИНВЕСТ» было вынуждено заключить договор от 05.04.2022 с ООО «Престиж», не принимается судом, поскольку указанные обстоятельства не препятствовали заключению договора с истцом в 2021 году.

Кроме того указанный факт свидетельствует о том, что ООО «БИН ИНВЕСТ» осуществляло в 2021 и 2022 годах хозяйственную деятельность и нуждалось в бухгалтерских и финансовых услугах, которые оказывались истцом в рамках договора от 31.05.2021 и ООО «Престиж» в рамках договора от 05.04.2022.

Отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий, в том числе в случаях, установленных другими федеральными законами, регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон об электронной подписи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона об электронной подписи информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Пунктом 3 статьи 4 Закона об электронной подписи в качестве принципа использования электронной подписи закреплена недопустимость признания электронной подписи и (или) подписанного ею электронного документа не имеющими юридической силы только на основании того, что такая электронная подпись создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи для автоматического создания и (или) автоматической проверки электронных подписей в информационной системе.

Из системного анализа указанных положений следует, что законодателем закреплен принцип аутентичности собственноручной и электронной подписи одного и того же лица. Факт применения технических средств и устройств не может являться основанием для признания электронной подписи недействительной или полученной с нарушением установленного порядка оформления документов.

Таким образом, нормативное закрепление такого принципа придает официальный статус электронной подписи, приравнивая ее к собственноручной.

Суд установил и материалам дела не противоречит, что договор и акты приема услуг подписаны электронной подписью; доказательств выбытия ключа электронной подписи незаконно (помимо воли) из владения ООО «БИН ИНВЕСТ» не представлено, истец отрицает факт передачи ему ответчиком электронной подписи.

Тот факт, что 13.04.2022 отозвана электронная подпись генерального директора ООО «БИН ИНВЕСТ» ФИО5, не имеет правового значения для квалификации договора оказания услуг от 31.05.2021 заключенным, поскольку на момент его подписания электронная цифровая подпись являлась действующей.

Указание ответчика на то, что договор от 31.05.2021 и акты от 31.12.2021 подписаны более поздней датой не принимается судом, при наличии в договоре условия о сроке его действия, а также с учетом подтверждения факта оказания услуг в рамках указанных взаимоотношений сторон.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд признает обоснованными требования истца по первоначальному иску и отказывает в удовлетворении встречного искового заявления ООО «БИН ИНВЕСТ».

Судебные расходы по делу в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО «БИН ИНВЕСТ».

В обоснование понесенных почтовых расходов ООО «Сол-НН» представило суду почтовые квитанции и кассовые чеки, подтверждающие направление ответчику искового заявления и претензии, на сумму 284 руб. 04 коп. Данные расходы признаны судом обоснованными и подлежащими взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сол-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БИН ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сол-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), <...> 849 000 рубля - долга, 37 245 рублей - судебных расходов на оплату государственной пошлины, 282 рубля 04 копейки - почтовых расходов.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «БИН ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Нижний Новгород, отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Бодрова