Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (ОГРН 104520680437, ИНН 5214008091) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «СашаН» (ОГРН 1114345008095, ИНН 4345301430), обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН 1051202607620, ИНН 1203005599) о взыскании 26 112 615,75 руб.,

а так же встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН 1051202607620, ИНН 1203005599) к обществу с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (ОГРН 104520680437, ИНН 5214008091) и обществу с ограниченной ответственностью «СашаН» (ОГРН 1114345008095, ИНН 4345301430) о признании договора поручительства 02.10.2012 недействительным,

при участии:
от истца: Муленкова И.Н. - представитель по доверенности от 09.06.2014,

от ответчика: не явились, заявлено ходатайство об отложении,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (далее ООО «Корма и концентраты») с исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «СашаН» (далее ООО «СашаН») и обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (далее ООО «Птицефабрика Звениговская») о взыскании 26 112 615, 75 руб., а также со встречным иском обратилось общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» к обществу с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» и обществу с ограниченной ответственностью «СашаН» о признании сделки по договору поручительства 02.10.2012 недействительной

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, исковые требования не оспорил, представителя в судебное заседание не направил, возражений по рассмотрению дела в отсутствие представителя не заявил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил предварительное заседание и перешел к разбирательству дела в судебном заседании первой инстанции.

Изучив собранные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Как следует из материалов дела, между ООО «Корма и концентраты» (продавец) и ООО «СашаН» (покупатель) заключен договор поставки №22/10-12 от 01.10.2012 (далее договор), в дальнейшем между сторонами также был заключен ряд приложений к договору.

В рамках договора истец передал ООО «СашаН» товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и счетами-фактурами, подписанными обеими сторонами.

Также 01.10.2012 в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СашаН» в рамках договора №22/10-12 от 01.10.2012 между ООО «Корма и концентраты» (кредитор) и ООО «Птицефабрика Звениговская» (поручитель) заключен договор поручительства.

Согласно пункту 4.1. договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащем исполнении должником по договору купли-продажи №22/10-12 от 01.10.2012 кредитор направляет поручителю письменное требование о погашении задолженности или требование о досрочном возврате задолженности.

В соответствии с пунктом 4.2. договора поручительства указанные в пункте 4.1. настоящего договора требование кредитора подлежат удовлетворению поручителем в полном объеме в течение 3-х рабочих дней с момента получения письменного требования.

ООО «СашаН» договорные обязательства по оплате поставленного товара не были исполнены, в связи с чем за ним образовалась задолженность на общую сумму 21 342 293 руб. 59 коп. за поставленный товар.

В связи с этим истцом в адрес ООО «СашаН» было направлено предарбитражное предупреждение №106 от 24.03.2014 с требованием оплаты задолженности за поставленный товар в рамках договорных обязательств, которая была оставлена без ответа, сумма задолженности не уплачена.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

Не согласившись с требованиями ООО «Корма и концентраты», ООО «Птицефабрика Звениговская» подала встречное исковое заявление о признании договора поручительства от 01.10.2012 недействительным.

Исследовав материалы дела, суд находит требования ООО «Корма и концентраты» обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, требование по встречному иску ООО «Птицефабрика Звениговская» не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Оценив представленные товарные накладные и счета-фактуры, содержащие все существенные условия, а именно сведения о наименовании, количестве и цене товара, суд с учетом положений статьи 434 Гражданского кодекса РФ сделал вывод о возникших между сторонами правоотношениях по договору поставки, позволяющих применить к данным правоотношениям нормы главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки товаров, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

ООО «Корма и концентраты» в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании солидарно с ООО «Птицефабрика Звениговская» задолженности по договору поставки №22/10-12 от 01.10.2012 в рамках исполнения обязательств по договору поручительства от 01.10.2012. Судом данное требование рассмотрено и признано не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 5 договора поручительства от 01.10.2012 срок действия определен до полного исполнения обязательств должника по возврату всей суммы долга.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поручительства от 01.10.2012 сумма долга составляет 18 000 000 руб.

Статья 190 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Согласно пункту 4.1. договора купли-продажи №22/10-12 от 01.10.2012 условия платежа товара определяются приложениями к договору. Согласно условиям приложений №№ 1-31, представленные сторонами и заключенные в период с 01.11.2012 по 27.02.2014, срок оплаты определен как – 100% предоплаты.

В соответствии с пунктом 7.1. договора купли-продажи №22/10-12 от 01.10.2012 стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора в соответствии с действующим законодательством РФ.

В рамках настоящего дела, истцом не представлено доказательств о том, что ООО «Корма и концентраты» требование об исполнении обязательств в рамках договора поручительства от 01.10.2012 было предъявлено ООО «Птицефабрика Звениговская» в установленные договором сроки. Кроме того, истцом представлено доказательство о направлении требования об исполнении обязательств поручительства в адрес ООО «Птицефабрика Звениговская» с нарушением сроков, установленных гражданским законодательством РФ.

Согласно пункту 4 статьи 367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Следовательно, требования заявленные ООО «Корма и концентраты» по взысканию солидарно с ООО «Птицефабрика Звениговская» задолженности по договору поставки №22/10-12 от 01.10.2012 в рамках исполнения обязательств по договору поручительства от 01.10.2012, не соответствуют нормам права и условиям договора, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Таким образом, в силу изложенного, у ООО «Птицефабрика Звениговская» на момент предъявления требования (24.03.2014) обязательства по договору поручительства от 01.10.2012 перед ООО «Корма и концентраты» были прекращены, однако обязательства ООО «СашаН» по оплате поставленного товара по договору купли-продажи №22/10-12 от 01.10.2012 не прекращалось и подлежит исполнению в соответствии с условиями договора и нормами гражданского законодательства.

Суд предлагал ответчикам представить мотивированный отзыв по делу, в том числе доказательства уплаты долга, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, ответчики не представили.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о взыскании задолженности в сумме 21 342 293 руб. 59 коп. долга является правомерным и обоснованным, в связи с чем, подлежит удовлетворению в части взыскании задолженности с ООО «СашаН» долга в полном объеме.

Кроме того истцом заявлено о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты по договору в сумме 4 770 322 руб. 16 коп. за период с 03.11.2012 по 24.03.2014, исходя из положений пункта 7.2. договора, предусматривающего выплату пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки в случае неисполнения обязательств покупателем оплаты товара в установленные договором сроки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

На основании указанного, требование заявителя в отношении взыскания с ответчика неустойки за просрочку оплаты товара предъявлено правомерно, поскольку основано на условиях пункта 7.2. договора и не противоречат требованиям нормы статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «СашаН» расчет пени в судебном порядке не оспорил, контррасчет не представил, ходатайств о снижении пени не заявил.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании неустойки в сумме 4 770 322 руб. 16 коп. является обоснованным и правомерным, в связи с чем подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как видно из исковых материалов 01.10.2012 г. между ООО «Корма и концентраты» - поставщик, и ООО «Птицефабрика Звениговская» - поручитель, был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «СашаН» - покупателем, своих обязательств по договору поставки №22/10-12 от 01.10.2012 №22/10-12 от 01.10.2012.

Согласно п. 1.1. договора поручитель несет вместе с покупателем солидарную ответственность по договору поставки и пени за просрочку платежа в общей сумме 18 000 000 руб. 00 коп.

Договор поручительства являлся для ООО «Птицефабрика Звениговская» крупной сделкой, решение о совершении которой должно приниматься единственным участником общества – Барановым Д.Н.

Кроме того, согласно п. 7.2.13 Устава ООО «Птицефабрика Звениговская» сделки по предоставлению поручительств должны быть утверждены до их совершения единственным участником общества.

В связи с тем, что порядок совершения сделки по предоставлению поручительства, предусмотренный уставом общества и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» был не соблюден, ООО «Птицефабрика Звениговская» обратилось со встречным иском в суд о признании договора от 01.10.2012 недействительным.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции на момент заключения договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Сделки, совершенные с нарушением статьи 46 указанного Федерального закона являются оспоримыми.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истцом по делу является сторона сделки, следовательно, об обстоятельствах, являющихся основанием иска, обществу было известно уже в момент подписания договора от 01.10.2012.

Выяснение вопроса, когда единственный участник общества Баранов Д.Н. узнал об обстоятельствах недействительности сделки, не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, ООО «Птицефабрика Звениговская» могло обратиться в арбитражный суд в пределах срока исковой давности до 01 октября 2013 года, а фактически обратился 27.06.2014, т.е. с пропуском срока исковой давности в один год.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы ООО «Птицефабрика Звениговская» о совершении сделки с нарушением требований Устава общества рассмотрены судом.

Правила, предусмотренные в п. 7.2.13 Устава, предписывают утверждение сделок по предоставлению поручительства единственным участником до их совершения вне зависимости от размера, то есть по существу имеет место ограничение полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе.

Последствия ограничения полномочий на совершение сделки предусмотрены в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая также указывает на оспоримость сделок, совершенных с нарушением установленных в ней правил, следовательно, срок исковой давности следует считать пропущенным и по данному основанию.

По изложенным обстоятельствам требование ООО «Птицефабрика Звениговская» по встречному иску о признании договора поручительства от 01.10.2012 отклоняются судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине в сумме 153 563 руб. 08 коп. относятся на ООО «СашаН» и подлежат взысканию в пользу истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (ОГРН 104520680437, ИНН 5214008091) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СашаН» (ОГРН 1114345008095, ИНН 4345301430) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (ОГРН 104520680437, ИНН 5214008091) 21 342 293 руб. 59 коп. основного долга по договору купли-продажи №22/10-12 от 01.10.2012, 4 770 322 руб. 16 коп. неустойки по договору, 153 563 руб. 08 коп. судебных расходов, составляющих сумму государственной пошлины.

В удовлетворении требований о солидарном взыскании задолженности с общества с ограниченной о тветственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН 1051202607620, ИНН 1203005599) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (ОГРН 104520680437, ИНН 5214008091) - отказать.

В удовлетворении встречного иска о признании договора поручительства 02.10.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Корма и концентраты» (ОГРН 104520680437, ИНН 5214008091) и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Звениговская» (ОГРН 1051202607620, ИНН 1203005599), недействительным – отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия (изготовления полного текста решения), если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа город Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья Е.В.Верховодов