Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Новгородский фонд поддержки малого предпринимательства (микрокредитная компания)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии

от истца: Першиной Светланы Владимировны – представителя по дов-ти от 03.03.2020;

от ответчиков: Тяна Сергея Валерьевича - генерального директора ЗАО «Трест зеленого хозяйства», выписка из протокола № 1 заседания Совета директоров от 30.10.2018; ИП Тяна Сергея Валерьевича – паспорт;

от третьего лица: представитель не явился;

установил:

Тян Маргарита Алексеевна, являющаяся владельцем 9 532 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Трест зеленого хозяйства» (ОГРН 1025300783419) (место жительства: 173000, Новгородская область, г.Великий Новгород; далее – истец, Тян М.А.) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Трест зеленого хозяйства» (место нахождения: 173015, Новгородская область, г.Великий Новгород, пер.Полевой, 20; далее - ответчик, Общество) и индивидуальному предпринимателю Тяну Сергею Валерьевичу (место жительства: 173000, Новгородская область, г.Великий Новгород; далее - ответчик, Предприниматель) с требованиями:

1) признать недействительными (мнимыми) сделки, заключенные между Обществом (продавец) и ИП Тяном С.В. (покупатель):

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017 года помещения магазина, назначение нежилое, общая площадь 154,4 кв.м., этаж 1, расположенного в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, пр.Мира, д.28, корп.1, кадастровый номер 53:23:8100900:3566;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017 года встроенного помещения магазина, назначение нежилое, общая площадь 71,9 кв.м., этаж 1, расположенного в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, ул.Прусская, д.6, кадастровый номер 53:23:7012100:182;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2017 года, магазина «Цветы», назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 177,3 кв.м., инв.№ 1113, лит.А, расположенный по адресу: Великий Новгород, ул.Большая Санкт-Петербургская, д. 12а, кадастровый номер 53:23:7009402:110 и земельного участка, занимаемого зданием, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: магазины в отдельно стоящем здании, общая площадь 1147 кв.м., адрес объекта: Великий Новгород, ул.Большая Санкт-Петербургская, д.12а, кадастровый номер 53:23:7009402:80;

2) применить последствия недействительности сделок - возложить на ИП Тяна С.В. обязанность возвратить в собственность Общества встроенное помещение магазина, расположенное в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, пр.Мира, д.28, корп.1, кадастровый номер 53:23:8100900:3566; встроенное помещение магазина, расположенного в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, ул.Прусская, д.6, кадастровый номер 53:23:7012100:182; магазина «Цветы», расположенного по адресу: Великий Новгород, ул.Большая Санкт-Петербургская, д. 12а, кадастровый номер 53:23:7009402:110 и земельного участка, общей площадью 1147 кв.м., расположенного по адресу: Великий Новгород, ул.Большая Санкт-Петербургская, д. 12а, кадастровый номер 53:23:7009402:80, с сохранением обременения данного имущества в виде залога в пользу залогодержателя Новгородского фонда поддержки малого предпринимательства (микрокредитная компания).

Исковые требования мотивированы ссылками на положения пункта 1 статьи 170, статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и то обстоятельство, что совершая сделки по купле-продажи нежилых помещений и земельного участка, Общество и Предприниматель не преследовали цели создания соответствующих сделкам правовых последствий, то есть совершали их лишь для вида. О мнимости договоров купли-продажи недвижимости свидетельствует несоответствие условие о цене критерию эквивалентности гражданских отношений, поскольку реализация спорных объектов недвижимости была осуществлена по заниженной цене. Расчет между сторонами по вышеуказанным договорам произведен путем зачета взаимных требований. На момент совершения оспариваемых сделок отсутствовала экономическая целесообразность в их заключении. После заключения сделок Общество продолжало осуществлять контроль за указанным имуществом и нести расходы, связанные с его содержанием. Договора с ресурсоснабжающими и обслуживающими организациями по спорным объектам на ИП Тяна С.В. не перезаключались. Характер деятельности магазинов также не менялся. Оспариваемые сделки были совершены между взаимозависимыми лицами, поскольку Тян С.В. являлся генеральным директором Общества и, одновременно, покупателем по сделкам. Ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Тян М.А. указала, что формальное исполнение сделок, а также осуществление сторонами государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации таких сделок как ничтожных на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Определением от 07.04.2020 исковое заявление Тян М.А. принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства. Этим же определением суд удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Новгородский фонд поддержки малого предпринимательства (микрокредитная компания)(далее – третье лицо, Фонд).

Протокольным определением от 12.05.2020 суд удовлетворил ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, назначил предварительное и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 02 июня 2020 года на 11 час. 00 мин. и 11 час. 10 мин. соответственно.

Представитель Фонда в предварительное судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. Копия судебного акта от 12.05.2020 получена представителем Фонда 15.05.2020.

На основании части 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным провести предварительное судебное заседание в отсутствие представителя третьего лица.

В предварительном судебном заседании представитель Тян М.А. поддержала заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик Тян С.В., являющийся и представителем ЗАО «Трест зеленого хозяйства», пояснил, что ответчики признают иск, заявленный Тян М.А.

В силу части 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Учитывая, что третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не представило, стороны не возражали против рассмотрения дела по существу, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и открыл судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции по спору.

Рассмотрение дела прерывалось в порядке статьи 163 АПК РФ до 03 июня 2020 года до 11 час. 30 мин.

В судебное заседание после перерыва представитель Фонда не явился, что в соответствии с частью 5 статьи 163 АПК РФ не является препятствием для его продолжения.

Тян С.В. в судебном заседании после перерыва представил свое заявление и заявление Общества о признании иска от 03.06.2020, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца поддержала заявленные требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ рассмотрение дела прерывалось до 09 июня 2020 года до 10 час. 30 мин. для предоставления сторонами доказательств о проведении расчетов по договорам купли-продажи недвижимого имущества по ул.Прусская и по пр.Мира от 17.10.2017.

В судебное заседание после перерыва лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом (стороны - под расписку, объявление о перерыве размещено на официальном сайте суда в сети Интернет).

На основании частей 3, 6 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным продолжить судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Истец представил дополнительные пояснения по иску, в которых уточнил заявленные требования, а также копию акта зачета встречных требований между Обществом и Предпринимателем от 17.10.2017. Согласно уточненным требованиям Тян М.А. просила суд признать недействительными вышеуказанные договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017 и от 17.12.2017, заключенные между ответчиками; применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ИП Тяна С.В. обязанности возвратить в собственность Общества спорные объекты недвижимости с сохранением обременения данного имущества в виде залога в пользу Фонда; возложить на Общество обязанность вернуть Тяну С.В. денежные средства в сумме 1 970 000 руб. путем признания актов зачетов встречных требований от 17.10.2017 и от 17.12.2017 недействительными.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Предъявление новых требований, в дополнение к ранее заявленным, указанной нормой закона не предусмотрено.

Поскольку требование о признании недействительными актов зачетов встречных требований от 17.10.2017 и от 17.12.2017 первоначально не было заявлено истцом, суд отказал в принятии уточненных требований.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный Тян М.А. иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца.

Исходя из части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, - в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Исходя из материалов дела, у суда не имеется оснований для вывода о наличии обстоятельств, препятствующих принятию признания иска ответчиками.

Судом установлено, что заявления от 03.06.2020 о признании исковых требований Тян М.А. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017 (помещений магазинов, расположенных в г.Великом Новгороде по пр.Мира,д.28 к.1 и по ул.Прусская, д.6) и от 17.12.2017 (магазина «Цветы» и земельного участка, расположенных в г.Великом Новгороде по ул.Большая Санкт-Петербургская, д.12а) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ и применении последствий недействительности сделок, подписаны от имени ответчиков уполномоченным лицом - Тяном С.В. (т.2 л.д.13-16).

Учитывая изложенное, признание ответчиками иска принято судом, поскольку оно выражает действительную волю ответчиков, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, а потому стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что договора залога (ипотеки) в отношении спорных объектов недвижимости были заключены с Фондом значительно позднее оспариваемых сделок, а именно в 2018 и 2019 г.г., соответственно, сохранение залога не относится к юридическим последствиям этих сделок. В данном случае залог сохраняется в силу закона (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2017 произведен ответчиками путем зачета встречных взаимных требований по акту от 17 декабря 2017 года на сумму 1 690 000 руб., поскольку на момент заключения сделки у Общества имелась непогашенная задолженность перед Предпринимателем по договору займа от 29.05.2015 более 13 млн. руб. (т.1 л.д.85).

Расчет по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017 также произведен ответчиками путем зачета встречных взаимных требований по акту от 17 октября 2017 года на суммы 110 000 руб. и 170 000 руб., поскольку на момент заключения сделок у Общества имелась непогашенная задолженность перед Предпринимателем по договору займа от 29.05.2015 более 13 млн. руб. (т.2 л.д.20).

В связи с удовлетворением судом исковых требований Тян М.А. о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, Предприниматель обязан возвратить в собственность Общества вышеуказанные объекты недвижимости, а Общество, в свою очередь, обязано восстановить в бухгалтерском учете задолженность перед Тяном С.В. в сумме 1 970 000 руб. (1 690 000 руб. + 110 000 руб. + 170 000 руб. ) по договору займа от 29.05.2015.

Согласно статье 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском Тян М.А. уплачена государственная пошлина в размере 18 тыс. руб.

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ, данные расходы подлежат отнесению на ответчиков, следовательно, с Общества и Предпринимателя в пользу Тян М.А. подлежит взысканию по 9000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными следующие сделки, заключенные между закрытым акционерным обществом «Трест зеленого хозяйства» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Тяном Сергеем Валерьевичем (покупатель):

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017 года, встроенного помещения магазина, назначение нежилое, общая площадь 154,4 кв.м., этаж 1, расположенного в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, пр.Мира, д.28, корп.1, кадастровый номер 53:23:8100900:3566;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2017 года, встроенного помещения магазина, назначение нежилое, общая площадь, 71,9 кв.м., этаж 1, расположенного в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, ул.Прусская, д.6, кадастровый номер 53:23:7012100:182;

-договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2017 года, магазина «Цветы», назначение нежилое, 1 -этажный, общая площадь 177,3 кв.м., инв.№ 1113, лит.А, расположенный по адресу: Великий Новгород, ул.Болыпая Санкт-Петербургская, д. 12а, кадастровый номер 53:23:7009402:110 и земельного участка, занимаемого зданием, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: магазины в отдельно стоящем здании, общая площадь 1147 кв.м., адрес объекта: Великий Новгород, ул.Большая Санкт-Петербургская, д.12а, кадастровый номер 53:23:7009402:80,

Применить последствия недействительности сделок и обязать индивидуального предпринимателя Тяна Сергея Валерьевича возвратить по акту приема-передачи в собственность закрытого акционерного общества «Трест зеленого хозяйства» встроенное помещение магазина, расположенное в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, пр.Мира, д.28, корп.1, кадастровый номер 53:23:8100900:3566; встроенное помещение магазина, расположенного в многоквартирном жилом доме по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, ул.Прусская, д.6, кадастровый номер 53:23:7012100:182; магазина «Цветы», расположенного по адресу: Великий Новгород, ул.Большая Санкт-Петербургская, д.12а, кадастровый номер 53:23:7009402:110 и земельного участка, общей площадью 1147 кв.м., расположенного по адресу: Великий Новгород, ул.Большая Санкт-Петербургская, д. 12а, кадастровый номер 53:23:7009402:80.

Применить последствия недействительности сделок и обязать закрытое акционерное общество «Трест зеленого хозяйства» восстановить в бухгалтерском учете задолженность перед Тяном Сергеем Валерьевичем в сумме 1 970 000 руб. по договору займа от 29.05.2015.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Трест зеленого хозяйства» в пользу Тян Маргариты Алексеевны 9000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Тяна Сергея Валерьевича в пользу Тян Маргариты Алексеевны 9000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.Н. Деменцова