Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабус» (далее – ответчик, Общество) о взыскании на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации 534 273 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок.

Представитель истца в судебном заседании уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил взыскать с ответчика 515 865 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12 февраля 2012 года по 06 июня 2013 года. Представил для приобщения к материалам дела уточненное исковое заявление.

Уточненные исковые требования приняты арбитражным судом, представленное истцом заявление приобщено судом к материалам дела.

Дополнительно представитель истца пояснил, что постановлением ФАС Северо-Западного округа от 03.06.2013 по делу № А44-2636/2012 оставлено без изменения постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 по этому же делу. Данным постановлением установлен размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1 в связи с его выходом из Общества. До настоящего времени стоимость доли ответчиком не выплачена. Доводы Общества о том, что до рассмотрения спора судом ему не была известна стоимость доли, подлежащей выплате ФИО1, полагал несостоятельными, поскольку Общество могло выплатить стоимость доли в неоспариваемом размере, однако не сделало этого. Также просил взыскать с ответчика расходы по госпошлине и 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, представил для приобщения к материалам дела заверенную копию квитанции коллегии адвокатов «Юрсервис» № 00509 от 05.06.2013.

Заверенная копии квитанции от 05.06.2013 приобщена судом к материалам дела.

Представители ответчика с иском не согласились по основаниям, изложенным в представленном отзыве на уточненное исковое заявление. Согласно расчету ответчика, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 174 453 руб. 59 коп. По мнению Общества, до уточнения истцом исковых требований в суде апелляционной инстанции доля истца должна рассчитываться в соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (октябрь 2011г.), предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, а после вынесения постановления судом апелляционной инстанции – в размере, установленном судом. Возражали против взыскания расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., полагая их завышенными, указали, что истцом не представлен соответствующий договор на оказание юридических услуг.

Представленный Обществом отзыв на уточненное исковое заявление, заверенные копии бухгалтерского баланса на 31 октября 2011 г. и протокола общего собрания участников Общества от 30.05.2013 приобщены судом к материалам дела.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, государственная регистрация Общества в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 27.03.2003.

Участниками ООО «Фабус» являлись ФИО5 (67,2% уставного капитала Общества), ФИО1 (19,8% уставного капитала Общества), ФИО6 (6,5% уставного капитала Общества), ФИО7 (6,5% уставного капитала Общества).

11.11.2011 в Общество поступило заявление ФИО1 о выходе из состава его участников и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фабус».

Уведомлением от 15.11.2011 № 212 Общество сообщило ФИО1 о невозможности его выхода из состава участников в связи с поступлением заявлений от других участников ООО «Фабус» о своем выходе. В письме от 20.12.2011 Общество указало ФИО8 на отсутствие оснований для осуществления расчета действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок послужило основанием для обращения ФИО8 в арбитражный суд с иском к ООО «Фабус» о признании факта выхода из состава участников с 11.11.2011 и о возложении на ООО «Фабус» обязанности выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 943 466 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.11.2012 по делу № А44-2636/2012 с ООО «Фабус» в пользу ФИО1 взыскано 4 943 466 руб. невыплаченной стоимости доли в уставном капитале, 8000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Дополнительным решением от 30.11.2012 с Общества в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по оплате услуг эксперта в сумме 27 000 руб., в пользу индивидуального предпринимателя ФИО9 - судебные расходы по оплате услуг эксперта в сумме 12 500 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 требования ФИО1 о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале признаны обоснованными. С учетом принятого частичного отказа от иска в сумме 273 240 руб. и прекращения производства в этой части решение суда первой инстанции отменено. Размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ООО «Фабус» в пользу ФИО1 , уменьшен до 4000 руб. С ООО «Фабус» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 42 351 руб. 13 коп. В остальной части решение суда первой инстанции от 13.11.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2013 решение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда по указанному делу оставлены без изменения.

Длительная невыплата Обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Вступившими в законную силу судебными актами, принятым по делу № А44-2636/2012, рассмотренному с участием ФИО1 и ООО «Фабус», установлено, что ФИО1 вышел из состава участников Общества с 11.11.2011 и его доля перешла к Обществу. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО1 в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ, не была выплачена Обществом в установленный законом и уставом срок и составила 4 670 226 руб.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В разъяснениях, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано на то, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 515 865 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму невыплаченной стоимости доли в размере 4 670 226 руб. за период с 12 февраля 2012 года по 06 июня 2013 года по действующей ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на вступившие в законную силу судебные акты по делу № А44-2636/2012, которыми установлено, что в связи с подачей ФИО1 11.11.2011 заявления о выходе из Общества у него возникло право получения действительной стоимости его доли, а у Общества возникло соответствующее денежное обязательство перед ФИО1, которое подлежало исполнению обществом до 12.02.2012.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли, в деле не имеется.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, истец обоснованно исходил из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у Общества обязанности выплатить действительную стоимость доли, поскольку принятие судебных актов, подтверждающих наличие у Общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Доводы ответчика о том, что до уточнения истцом исковых требований в суде апелляционной инстанции действительная стоимость доли ФИО1 должна рассчитываться в соответствии со статьей 23 Закона № 14-ФЗ по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, а после вынесения постановления судом апелляционной инстанции – в размере, установленном апелляционным судом, признаны судом необоснованными.

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости основных средств общества.

В пункте 7 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» указано, что если определенный в соответствии со статьей 395 Кодекса размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки денежного обязательства, суд, учитывая компенсаторную природу процентов, применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Оснований для снижения процентов в порядке статьи 333 ГК РФ суд не усматривает, поскольку исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), положения данной статьи применяются только при наличии соответствующего заявления ответчика (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ответчик с таким заявлением к суду не обращался.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и учитывая, что доказательств выплаты ФИО1 действительной стоимости его доли Обществом не представлено, суд пришел к выводу, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 685 руб. 48 коп. (л.д.4). Исходя из размера уточненных исковых требований, истцом излишне уплачена государственная пошлина в размере 2 368 руб. 17 коп., которая подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

С ответчика в пользу истца подлежит взысканию 13 317 руб. 31 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам; расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте; расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей); другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Факт оказания юридических услуг и их оплаты подтверждается материалами дела, в том числе подготовкой представителем ФИО1 – ФИО2 искового заявления о взыскании процентов с ООО «Фабус», участием ФИО2 в предварительном и судебном заседаниях арбитражного суда первой инстанции 17.05.2013 и 06.06.2013, квитанцией коллегии адвокатов «Юрсервис» № 000509 от 05.06.2013, подтверждающей получение ФИО2 от ФИО1 20 000 руб. за подготовку искового заявления и участие в арбитражном суде о взыскании процентов с ООО «Фабус».

Доказательств неразумности таких расходов в материалы дела не представлено.

Таким образом, общая сумма судебных расходов, непосредственно связанных с рассмотрением настоящего дела и подлежащих отнесению на ответчика, составляет 33 317 руб. 31 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фабус» в пользу ФИО1 515 865 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 33 317 руб. 31 коп. в возмещение судебных расходов.

Возвратить ФИО1 из бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 368 руб. 17 коп.

Исполнительный лист и справку на возврат госпошлины выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

И.Н. Деменцова