Гражданский кодекс часть 1

публичное акционерное общество «Сбербанк России (далее-Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция) о признании незаконными действий Инспекции по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи от 07.11.2014 № 2145331027004 о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» (далее-Общество) и об обязании Инспекции устранить допущенные указанными действиями нарушение прав и законных интересов Банка путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу.

В судебном заседании представитель Банка поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, настаивая, что в силу совокупности положений пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пункта 2 и абзаца 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при переходе доли уставного капитала Общества от умершего участника к самому Обществу залог доли в пользу Банка сохраняется, в связи с чем, погашение Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 07.11.2014 № 2145331027004 о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале Общества не только незаконно, но и может повлечь нарушение интересов Банка как залогодержателя, так как отсутствие в настоящее время в ЕГРЮЛ записи о залоге данной доли в пользу Банка предоставляет возможность Обществу распорядиться данной долей в отсутствие согласия Банка.

Представитель Инспекции в судебное заседание не явился, ранее присутствующая при рассмотрении дела представитель Инспекции с требованиями Банка не согласилась по мотивам, приведенным в отзыве от 11.02.2020 (том 2 лист 14), не оспаривая правомерность доводов Банка о том, что залог сохраняется при переходе доли в уставном капитале Общества, утверждала, что форма заявления № Р14001, с которым Общество от 07.11.2019 обратилось в Инспекцию за внесением изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом 51% доли уставного капитала Общества от умершего участника к самому Обществу, в силу порядка заполнения такого заявления не содержит сведений о залоге, в связи чем, при внесении изменений в ЕГРЮЛ запись о залоге, имеющаяся на тот момент в ЕГРЮЛ, удалилась (была погашена). Наряду с указанным представитель Инспекции утверждала, что при дальнейшем распределении спорной доли Обществом и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ сведения о залоге будут в ЕГРЮЛ отражены.

Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области (далее-УФНС), привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание также не явилось, представив отзыв от 10.03.2020 № 5-12/02553С (том 2), в котором с требованиями Банка не согласилось, утверждая, что права Банка не нарушены, поскольку при перераспределении спорной доли Обществом и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ сведения о залоге в ЕГРЮЛ регистрирующим органом будут внесены.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Устьволмский» (Общество) в судебное заседание не явилось, 17.02.2020 представило отзыв, в котором залог в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале Общества не оспаривало (то 2 лист 44).

Суд рассмотрел дело в порядке статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в отсутствие заинтересованного лица и третьих лиц, привлеченных к участию в деле; рассмотрение дела прерывалось в порядке статьи 163 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя Банка, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Банком с группой компаний «Пулковский» был заключен ряд кредитных договоров: - договор об открытии нсвозобновляемой кредитной линии № 0055-1-109216 от 14.09.2016 с ООО «Агрохолдинг Пулковский»; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1897-104508 от 02.09.2008 с ООО «Агрохолдинг Пулковский»; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0095-2-106912 от 25.10.2012 с ООО «Агрохолдинг Приозерный»; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0095-2-105812 от 21.08.2012 с ООО «Агрохолдинг Устьволмский»; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-2-105310 от 18.08.2010 с ООО «Агрохолдинг Устьволмский»; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0055-1-109016 от 14.09.2016 (в редакции мирового соглашения) с ООО «Агрохолдинг Приозерный»; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0055-1-109116 от 14.09.2016 (в редакции мирового соглашения) с ООО «Агрохолдинг Пулковский»; - договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0055-1-108916 от 14.09.2016 (в редакции мирового соглашения) с ООО «Агрохолдинг Устьволмский».

В обеспечение исполнения обязательств по данным кредитным договорам, в числе прочих, Банком и Карой Иваном Павловичем 07.06.2011 заключен договор залога доли № 0162-2-105310-03, в соответствии с которым Кара И.П. передал в залог 51% принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в обеспечение исполнения обязательств по перечисленным выше кредитным договорам.

Договор залога доли в уставном капитале Общества составлен в нотариальной форме и сведения о залоге 51 % доли Кара И.П. в уставном капитале Общества в пользу Банка внесены Инспекций в ЕГРЮЛ записью от 07.11.2014 № 2145331027004 (том 1 лист 18).

06.10.2018 залогодатель указанной доли в уставном капитале Общества - Кара И.П. умер, в права наследников вступили его дети; свидетельства о праве на наследство выданы Каре Ивану Ивановичу, Кара Екатерине Ивановне, Каре Дмитрию Ивановичу, в лице законного представителя Кара О.М., Кара Анастасие Ивановне, в лице законного представителя Кара О.М.

26.07.2019 вторым участником Общества - Корпорацией Ангус Форвардинг Инк выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников ООО «Агрохолдинг Пулковский» (том 1 лист 31).

Поскольку в силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об ООО) с момента выдачи такого отказа доля в уставном капитале перешла к Обществу, то 19.08.2019 Общество обратилось в Инспекцию как в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в ведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (вх. от 19.08.20019 № 4660А), в котором были отражены сведения о прекращении участия в Обществе Кара Ивана Павловича в связи со смертью и переходе его доли в уставном капитале Общества к самому Обществу.

Инспекция по указанному заявлению со ссылкой на нарушения порядка заполнения заявления по форме № Р14001 от 19.08.20019 № 4660А приняла решение об отказе в государственной регистрации от 26.08.2019 № 4660А.

07.11.2019 в Инспекцию от Общества поступило заявление по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в ведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» с приложением соответствующих документов для регистрации перехода 51 % доли Кара И.П. в уставном капитале Общества к самому Обществу.

14.11.2019 Банк представил в Инспекцию возражения по форме № Р38001, в которых выразил несогласие с внесением в ЕГРЮЛ изменений о переходе 51 % доли Кара И.П. в уставном капитале Общества к самому Обществу без отражения в ЕГРЮЛ сведений об обременении данной доли залогом.

Учитывая отсутствие в заявлении Общества от 07.11.2019 по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в ведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» сведений о залоге названной доли в пользу Банка, учитывая также возражения Банка от 14.11.2019, Инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации от 14.11.2019 № 6257А.

По жалобе Общества УФНС решением от 16.12.2019 отменило решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 14.11.2019 № 6257А, обязало Инспекцию вынести решение по заявлению Общества от 07.11.2019, то есть внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ о переходе 51 % доли Кара И.П. в уставном капитале Общества к самому Обществу (том 2 листы 46-50).

Во исполнение решения УФНС от 16.12.2019 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ по заявлению Общества от 07.11.2019 сведения о том, что держателем 51% доли в уставном капитале Общества является само Общество (том 1 лист 42), при этом запись от 07.11.2014 № 2145331027004 об обременении данной долги залогом в пользу Банка в ЕГРЮЛ была погашена (исключена из ЕГРЮЛ) (том 1 лист 42).

Полагая незаконными действия Инспекции по погашению в ЕГРЮЛ записи от 07.11.2014 № 2145331027004 о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале, поскольку отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о залоге предоставляет возможность Обществу распорядиться данной долей в отсутствие согласия Банка, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ для признания арбитражным судом недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимной связи с имеющимися в деле доказательствами, суд полагает требования Банка обоснованными и подлежащими удовлетворению судом в силу следующего.

Подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что в ЕГРЮЛ должны содержаться, наряду с иными, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона об ООО залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 22 Закона об ООО в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подписывается и направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога.

В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога (пункт 3 статьи 22 Закона об ООО).

Соответственно, правомерны доводы Банка, что сведения об обременении доли в уставном капитале Общества залогом подлежат обязательному внесению в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует и не оспаривается Инспекцией, что сведения о залоге 51 % доли Кара И.П. в уставном капитале Общества в пользу Банка внесены в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ записью от 07.11.2014 № 2145331027004 (том 1 лист 18).

Судом установлено также и подтверждается материалами дела, что 06.10.2018 залогодатель указанной доли в уставном капитале Общества - Кара И.П. умер, свидетельства о праве на наследство выданы Каре И.И., Кара Е.И, Каре Д.И. в лице законного представителя Кара О.М., Кара А.И. в лице законного представителя Кара О.М.

В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

Согласно пункту 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 ГК РФ).

Пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО предусмотрена возможность отказа оставшихся участников наследникам умершего участника во вступлении в состав участников общества, если соответствующее положение закреплено в уставе общества.

В пункте 5.20 Устава Общества предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале к наследникам необходимо согласие остальных участников Общества.

Поскольку 26.07.2019 вторым участником Общества - Корпорацией Ангус Форвардинг Инк выдан письменный отказ наследникам Кары И.П. во вступлении в состав участников ООО «Агрохолдинг Пулковский» (том 1 лист 31), в силу положений подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО с моментавыдачи такого отказа 51 % доля Кары И.П. в уставном капитале Общества перешла к самому Обществу; запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу внесена в ЕГРЮЛ 20.12.2019 за № 2195321177962 (том 1 лист 42).

Положениями пункта 1 статьи 353 ГК РФ гарантировано, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями (пункт 2 статьи 353 ГК РФ).

Соответственно, Банк обоснованно утверждает, что при переходе права собственности на заложенное имущество, залог при таком переходе сохраняет силу.

Таким образом, факт перехода права собственности на 51% долю в уставном капитале Общества, как и факт регистрации такого перехода не может и меняет законом гарантированное положение залогодержателя, поскольку право залога сохраняет силу, и сведения о таком залоге в любом случае непрерывно должны содержаться в ЕГРЮЛ.

В абзаце 4 пункта 3 статьи 22Закона об ООО закреплено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Поскольку судом установлено и признано Инспекцией, что при исполнении ею решения УФНС от 16.12.2019 и внесении в ЕГРЮЛ по заявлению Общества от 07.11.2019 сведений о том, что держателем 51% доли в уставном капитале Общества стало само Общество (том 1 лист 42), запись от 07.11.2014 № 2145331027004 об обременении данной долги залогом в пользу Банка в ЕГРЮЛ была погашена (исключена из ЕГРЮЛ) (том 1 лист 42), и новая запись о сохраненном залоге в пользу Банка внесена не была, то правомерны доводы Банка, что такие действия Инспекции противоречат приведенным выше положениям законодательства и нарушают права Банка как залогодержателя, поскольку законных оснований для погашения записи о залоге у Инспекции не было.

Не исключает данный вывод суда ссылка Инспекции на содержание заявления по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в ведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», которой не предусмотрены сведения о залоге и залогодержателя, поскольку содержание формы какого-либо заявления не может исключать приведенные выше императивные нормы законодательства в области спорных правоотношений.

Не состоятельны также доводы Инспекции, что права Банка не нарушены, так как после перераспределения спорной 51% доли Обществом и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ сведения о залоге данной доли в ЕГРЮЛ регистрирующим органом в установленном порядке будут внесены, поскольку и данные доводы регистрирующего органа противоречат приведенным выше императивным нормам законодательства в области спорных правоотношений, и не исключают доводы Банка, что в отсутствие в ЕГРЮЛ в настоящее время сведений о залоге 51% доли в уставном капитале Общества в пользу Банка предоставляют возможность Обществу распорядиться данной долей в отсутствие согласия Банка, хотя согласно пункту 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (в настоящем случае – Банком).

Исходя из изложенного, требования Банка по настоящему делу о признании незаконными действий Инспекции по погашению в ЕГРЮЛ записи от 07.11.2014 № 2145331027004 о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале Общества подлежат удовлетворению судом.

В силу части 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения наряду с иным, должно содержаться указание на обязанность заинтересованного лица устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В связи с признанием судом незаконными обжалованных действий Инспекции Инспекция обязана незамедлительно устранить допущенное указанными действиями нарушение прав и законных интересов Банка путем восстановления в ЕГРЮЛ записи о залоге в пользу Банка доли в размере 51 % в уставном капитале Общества, принадлежащей самому Обществу, поскольку в силу части 7 статьи 201 АПК РФ настоящее решение подлежит немедленному исполнению независимо от даты вступления его в законную силу.

Судебные расходы по настоящему делу подлежат распределению. Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду полного удовлетворения требований Банка судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные Банком, в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на Инспекцию.

Так, из материалов дела следует, что Банком по платежному поручению от 29.01.2020 № 134558 (том 1 лист 54) уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. по основному заявлению, и платежным поручением от 29.01.2020 № 134907 (том 1 лист 64) - в размере 3 000 руб. по заявлению о принятии обеспечительных мер в виде запрета действий регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ, которое определением суда от 30.01.2020 (том 1 лист 3) было удовлетворено.

Соответственно, с Инспекции в пользу Банка в порядке статьи 110 ПК РФ подлежит взысканию 6 000 руб. в возмещение судебных расходов Банка по уплате государственной пошлины.

Однако, в ходе изготовления по настоящему делу полного текста решения судом установлено, что в резолютивной части решения от 18.03.2020 вследствие описки допущено неверное указание суммы в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины: указано 3 000 руб., при том, что следовало указать 6 000,0 руб.

В силу части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

В связи с указанным, руководствуясь частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает необходимым внести изменение в резолютивную часть решения от 18.03.2020 по делу № А44-309/2020, указав вместо 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, 6 000 руб., которые подлежат возмещению Инспекцией Банку по нормам статьи 110 АПК РФ, изложив полный текст решения с учетом данного исправления, которое не изменяет содержание решения суда по данному делу.

Проверив обжалуемые действия Инспекции на соответствие положениям пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 и абзаца 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области по погашению в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 07.11.2014 № 2145331027004 о залоге в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» (ИНН 5305006260, ОГРН 1075302000707) признать незаконными.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области устранить допущенные указанными действиями нарушение прав и законных интересов публичного акционерного общества «Сбербанк России» путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залоге в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Устьволмский» (ИНН 5305006260, ОГРН 1075302000707), принадлежащей ООО «Агрохолдинг «Устьволмский».

2.Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 6 000,0 руб.

3.Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу по письменному заявлению взыскателя.

4.Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Вологда) в течение месяца со дня его принятия.

Судья Л.А. Максимова