Гражданский кодекс часть 1

Федоров Николай Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области к Федорову Владимиру Михайловичу (далее – 1 ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов» (далее – 2 ответчик, Общество) с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 руб., что соответствует 40 % уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция), Петровский Андрей Геннадьевич и Владыкин Евгений Николаевич.

Исковые требования мотивированы тем, что по договору дарения от 15.11.2007 (далее – договор дарения), заключенному с 1 ответчиком, истец приобрел в собственность долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 руб. С учетом того, что в окончательном виде размер уставного капитала Общества составляет 85 000 руб., размер полученной в результате дарения доли путем сопоставления ее стоимостного выражения и уставного капитала Общества, составляет 40 процентов, на которые истец просит признать право собственности.

Необходимость обращения в арбитражный суд с настоящим иском истец обосновывает также отказом регистрирующего органа внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), наличием в настоящее время иного порядка оформления сделок по отчуждению доли в уставном капитале обществ.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. В обоснование исковых требований пояснил, что из всего предъявленного объема требований в любом случае надлежит признать право собственности на 0,34 процента уставного капитала Общества, поскольку указанный размер доли указан в договоре дарения. Требование в отношении другой части доли уставного капитала Общества поддержал по основаниям, указанным в иске.

В предварительном судебном заседании представитель 2 ответчика и Владыкина Е.Н., иск не признал в полном объеме. В обоснование своих возражений пояснил, что предметом договора дарения его стороны определили 0,34 процента уставного капитала Общества, а не его стоимостное выражение. Подтвердил факт заключения договора дарения, уведомления Общества о состоявшейся сделке.

В предварительное судебное заседание 1 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, представил отзыв, в котором иск признал в полном объеме.

В предварительном судебном заседании представитель третьего лица, Петровского А.Г., полагает иск не подлежащим удовлетворению по основаниям, указанным в отзыве на иск. Также считает, что предметом договора дарения является размер доли, а не ее стоимостное выражение.

В предварительное судебное заседание Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела не явилась, своего представителя не направила, пояснений по иску не представила.

В соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в предварительном судебном заседании без надлежаще извещенных 1 ответчика и Инспекции.

Всудебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Дополнительно представил доказательства, подтверждающие отказ Инспекции внести изменения в сведения, содержащие в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

В судебное заседание в порядке судебного разбирательства явились два представителя Общества, один из которых иск признал в полном объеме, другой представитель иск не признал.

В судебное заседание в порядке судебного разбирательства 1 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель третьего лица, Владыкина Е.Н., подтвердил ранее представленные пояснения.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства представитель третьего лица, Петровского А.Г., подтвердил ранее представленные пояснения. Дополнительно указал на то, что требование истца в части признания права на 0,34 процента уставного капитала Общества удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием спора.

В судебное заседание в порядке судебного разбирательства Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явилась, своего представителя не направила, пояснений не представила.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело в порядке судебного разбирательства рассмотрено без участия надлежаще извещенных 1 ответчика и Инспекции.

В судебном заседании 22.03.2011 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 29.03.2011 до 14 час.30 мин. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области, доске объявлений и является открытой для участников настоящего спора.

После перерыва в судебное заседание не явились 1 ответчик, Инспекция и представитель Петровского А.Г.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Великого Новгорода от 19.11.1997 за № 295, ему 22.08.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 1025300781263.

Уставный капитал Общества составил 85 000 руб., который оплачен его участниками полностью.

Участниками ООО "ХМЗ" являлись Федоров В.М. (доля в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 34 000 руб.), Владыкин Е.Н. (доля в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 17 000 руб.) и Петровский А.Г. (доля в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 34 000 руб.).

29.08.2007 внеочередное общее собрание участников Общества разрешило Федорову В.М. произвести уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам по своему усмотрению (протокол № 42).

Истец на основании договора дарения передал в собственность Федорову Н.В. часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,34 процента.

На внеочередном общем собрании Общества, состоявшемся 28.12.2007, его участники приняли решение об увеличении уставного капитала на 10 000 000 руб. (протокол № 49).

Кроме того, на указанном собрании был изменен состав участников Общества и установлены новый размер и номинальная стоимость их долей, а именно: в состав участников вошли на основании договоров дарения от 15.11.2007 Федоров Н.В. и Безкоровайная А.П. При этом доли каждого из участников были определены в следующем размере: у Федорова В.М. - 59,49 % номинальной стоимостью 6 000 000 руб.; у Владыкина Е.Н. - 0,17 % номинальной стоимостью 17 000 руб.; у Петровского А.Г. - 39,66 % номинальной стоимостью 4 000 000 руб., у Федорова Н.В. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 руб., у Безкоровайной А.П. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу № А44-3206/2008, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 18.01.2010, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007 (протокол № 42).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.08.2009 по делу № А44-993/2008, оставленным без изменения постановлениями апелляционной от 24.11.2009 и кассационной от 17.03.2010 инстанциями, признано недействительным решение внеочередного общего собрание участников Общества от 28.12.2007 (протокол № 49).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2009 по делу № А44-3761/2009, оставленным без изменения постановлениями апелляционной от 02.04.2010 и кассационной от 20.07.2010 инстанциями, Владыкину Е.Н. отказано в удовлетворении требования о признании договоров дарения, заключенных 15.11.2007 недействительными.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судом установлено, что договор дарения от 15.11.2007, заключенный между Федоровым В.М. и Федоровым Н.В., является действительным.

Согласно пункту 1.1. договора дарения от 15.11.2007 Федоров В.М. (Даритель) безвозмездно передает Федорову Н.В. (Одаряемому) часть доли в размере 0,34 % в уставном капитале Общества.

Номинальная стоимость отчуждаемой Дарителем части доли в соответствии с пунктом 1.1. договора Одаряемому составляет 34 000 руб. (пункт 1.2. договора).

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Статьей 21 данного Закона определено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Поскольку истец в исковом заявлении указывает о наличии ошибки в договоре дарения, а именно, указывает о дарении 0,34 % уставного капитала, что не соответствует ее стоимостному выражению, арбитражный суд должен применить правила толкования договора дарения в силу статьи 431 ГК РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если такие правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

На основании части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела документы, а также пояснения сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Понятие "номинальная стоимость доли" является условной категорией, а не фактической оценкой стоимости доли участника общества, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах в процентах или в виде дроби, выражающей отношение номинальной стоимости доли к размеру уставного капитала.

Поскольку из договора дарения, а также из представленных сторонами и установленных судом доказательств не усматривается возмездность сделки, суд считает, что между Федоровым Н.В. и Федоровым В.М. действительно заключен договор дарения, произошло дарение вещи от Дарителя к Одаряемому в виде части доли в уставном капитале Общества.

Сопоставляя данные о предмете дарения с решениями, принятыми на внеочередном общем собрании Общества, состоявшемся 28.12.2007, арбитражный суд приходит к выводу, что общая воля сторон по договору дарения на тот момент была направлена на отчуждение именно 0,34 % доли уставного капитала Общества, а не 40 % уставного капитала Общества.

При этом не имеет юридического значения тот факт, что решение указанного выше внеочередного общего собрания Общества (протокол № 49) в дальнейшем признано недействительным.

Поскольку требование Федорова Н.В., указанное в исковом заявлении направлено на признание права собственности 40 % уставного капитала Общества, арбитражный суд с учетом указанных выше доводов считает требование истца о признании права собственности на 39,66 % (40% - 0,34%) уставного капитала Общества не подлежащим удовлетворению.

Арбитражный суд считает также, что требование Федорова Н.В. о признании права собственности на 0,34 % уставного капитала Общества не подлежит удовлетворению, т.к. в указанной части требования фактически отсутствует спор.

В мотивировочной части постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2011 по делу № А44-2127/2010 суд кассационной инстанции указал, что в судебных актах по делу № А44-3761/2009 указано на наличие у Федорова Н.В. т Безкоровайной А.П. долей в размере 0,34 % уставного капитала Общества.

С учетом всех состоявших судебных актов с участием сторон по настоящему делу установлен факт принадлежности Федорову Н.В. доли в размере 0,34 % уставного капитала Общества. В указанной части требование истца не нуждается в судебной защите, поскольку никем не оспаривается.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом обязательными являются выводы суда, которые содержатся не только в резолютивной части судебных актов, но и выводы, сделанные судом в мотивировочной части судебных актов.

С учетом изложенного, арбитражный суд отказывает в удовлетворении требования Федорова Н.В. о признании права собственности на 0,34 % уставного капитала Общества, поскольку данное право установлено ранее состоявшимися судебными актами, отсутствует спор о праве, существующее право не нуждается в судебной защите.

С учетом доводов, указанных истцом в качестве основания иска, арбитражный суд устанавливает наличие спора между истцом и Инспекцией в отношении внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ.

Истец в обоснование необходимости обращения в арбитражный суд с настоящим иском указывает на невозможность нотариального удостоверения состоявшейся сделки, что создает препятствия для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд не принимает позицию истца по следующим основаниям.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абзацем 1 пункта 14 статьи 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершал нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган двух документов: заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

Поскольку сделка по отчуждению части доли в уставном капитале Общества произошла в ноябре 2007 г., то есть до вступления в силу изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, нотариальное удостоверение договора дарения от 15.11.2007 не требуется.

В качестве доказательства отказа в внесении изменений в ЕГРЮЛ истец представил решение Инспекции от 11.12.2009, что свидетельствует о наличии спора между участником Общества (Федоровым Н.В.) и регистрирующим органом. Отказ Инспекции во внесении изменений может быть обжалован заинтересованным лицом в арбитражном суде в соответствии с установленным порядком.

В связи с тем, что в удовлетворении требования отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся полностью на истца и возмещению с ответчиков, либо из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

Судья А.Д.Самарин