Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (далее – ООО «ХМЗ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Корпорация Сплав" (далее - ЗАО "Корпорация Сплав") и ФИО1 о признании сделки – договора займа (беспроцентного) от 08.04.2011 №4.36/11 недействительного.

Представитель истца в судебном заседании исковое требование поддержал, пояснив, что заключенный между ЗАО «Корпорация Сплав» и ФИО1 договор беспроцентного займа от 08.04.2011 года № 4.36\11 является недействительным на основании статей 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Совершенная между сторонами сделка противоречит целям деятельности ЗАО «Корпорация Сплав», поскольку не направлена на извлечение прибыли. Генеральный директор не вправе был заключать оспариваемый договор, поскольку принятие решений в части получения и выдачи ЗАО «Корпорация Сплав» займов является компетенцией Совета директоров. Оспариваемая сделка Советом директоров не одобрялась. О совершенной сделке

ООО «ХМЗ» узнало 18.09.2012 года, что свидетельствует о предъявлении иска в пределах срока исковой давности.

Представитель ЗАО «Корпорация Сплав» исковое требование признал.

Представитель ФИО1 требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях, указав, что ФИО1 в период заключения оспариваемого договора являлся работником ЗАО «Корпорация Сплав». Предоставленный работнику беспроцентный займ является мерой, направленной на стимулирование работников к труду и повышению делового имиджа организации и не может быть квалифицирован как сделка, совершенная в противоречии с целями деятельности коммерческой организации. Акционер ЗАО «Корпорация Сплав» не обладает правом на предъявления иска об оспаривании сделки по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, представитель ФИО1 заявил о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление иска, поскольку на момент истечения срока исковой давности истец не являлся акционером ЗАО «Корпорация Сплав».

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

8.04.2011 года между ЗАО «Корпорация Сплав» (Заимодавец) в лице генерального директора ФИО5, и ФИО1

( Заемщик) был заключен договор займа (беспроцентного) 4.36/11, в соответствии с которым Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (предоставляет беспроцентный займ) в размере 800 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором.

Займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика, указанный в заявлении Заемщика. Заем предоставляется сроком на 5 лет. ( п. 2.1 договора)

Платежным поручением от 10.05.2011 года № 612 сумма займа была перечислена ФИО1

ФИО1 в период с 09.01.2008 года по 28.08.2012 являлся работником

ЗАО «Корпорация Сплав», что подтверждается выписками из трудовой книжки.

В судебном заседании установлено, что Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2011 года по делу А44-112/2010 было удовлетворено исковое заявление ООО «ХМЗ» к ФИО6 о применении последствий признания сделок недействительными. Суд обязал ФИО6 возвратить ООО «ХМЗ» имущество, полученное по договору о расчетах от 09.02.2008 года, в том числе, акции ЗАО «Корпорация Сплав» в количестве 11 000 штук.

28.06.2012 года ЗАО «Национальная кастодиальная компания» по поручению

ООО «ХМЗ» уведомило регистратора – ЗАО «Иркол» о переходе прав на акции

ЗАО «Корпорация Сплав» от ФИО6 к ООО «ХМЗ», о чем в реестре прав владельцев ценных бумаг внесена запись.

ООО «ХМЗ», являясь акционером ЗАО «Корпорация Сплав», обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора займа от 08.04.2011 года недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с условиями ст. 809 ГК РФ договор займа может быть беспроцентным.

Договоры займа не относятся к числу сделок, запрещенных или ограниченных законом, соответственно, юридические лица вправе приобретать права и нести обязанности, вытекающие из заемных обязательств.

В соответствии с Уставом ЗАО «Корпорация Сплав», утвержденным решением акционера от 05.02.2008 года № 15, предметом деятельности ЗАО «Корпорация Сплав» является любая деятельность, не запрещенная действующим законодательством и не противоречащая действующему законодательству.

Таким образом, Устав ЗАО «Корпорация Сплав» также не содержит запрет на заключение заемных договоров.

Отсутствие прибыли от совершенной сделки не означает, что она совершена в противоречие целям деятельности юридического лица.

Предоставление коммерческой организацией займа работникам, в том числе, беспроцентного, является мерой социальной поддержки сотрудников, труд которых является основой экономики любого предприятия.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной как не соответствующей ст. 173 ГК РФ не имеется.

Также не может быть признана недействительной сделка по ст. 174 ГК РФ в силу отсутствия у ООО «ХМЗ» права на оспаривание сделок, совершенных с превышением полномочий.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Таким образом, только само юридическое лицо, от имени которого действует его орган с превышением ограниченных уставом полномочий, может подавать в суд иск о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ. Учредители (участники) юридического лица таким правом не наделены.

Сделки, не соответствующие статьям 173, 174 ГК РФ, относятся к числу оспоримых.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Статья 173 ГК РФ предоставляет участнику право оспаривать сделку несоответствующую указанной статье.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций.

Несмотря на состоявшееся Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2011 года по делу А44-112/2010, истец уведомил реестродержателя о переходе прав на акции только 28.06.2012 года. Ранее указанной даты ООО «ХМЗ» заинтересованности во внесении изменений в реестр акционеров не проявляло, изменения в лицевой счет приобретателя не вносило.

Какие-либо обстоятельства, препятствующие истцу заявить права на акции, судом не установлены.

На момент приобретения ООО «ХМЗ» прав на акции на 28.06.2012 года срок исковой давности на оспаривание договора займа, заключенного 11.04.2011 год, истек.

Более того, переход прав на акции не наделяет акционера правом на оспаривание сделки, заключенной до приобретения прав на акции, тем более не продляет срок исковой давности по заявленному требованию.

При изложенных обстоятельствах суд считает исковое требование ООО ХМЗ» необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьей 110, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Н.В. Богаева