Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера Открытого акционерного общества «Машкомплект» ФИО1, г. Новосибирск,

к ответчику: Открытому акционерному обществу «Машкомплект», г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, г. Новосибирск,

о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Машкомплект» от 04 февраля 2011 года,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 01.03.2011,

ответчика: ФИО4, доверенность от 15.03.2011,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Открытого акционерного общества «Машкомплект» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным протокола повторного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Машкомплект» от 22 апреля 2011 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил предмет иска и просил признать оформленные протоколом повторного годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Машкомплект» от 22 апреля 2011 года следующие решения:

«Годовой отчет ОАО «Машкомплект» за 2010 года, годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Машкомплект» за 2010 год, в т.ч. отчет о прибылях и убытках общества – утверждены общим собранием акционеров ОАО «Машкомплект».

Утвердить аудитором Общества на 2011 год – ЗАО «Аудиторско-Консалтинговая фирму «Земля».

Исковые требования мотивированы проведением повторного годового общего собрания с грубым и неустранимым нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах», без извещения истца о созыве и проведении собрания в установленном законом порядке, без проведения Советом директоров общества соответствующих мероприятий по подготовке к общему собранию; принятием незаконных решений, нарушающих права и законные интересы акционера ФИО1
В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик указал на наличие оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

Третье лицо ФИО2 заявил о необоснованности иска, ссылаясь на то, что:

-истец не доказал факт нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов;

-общее собрание было созвано ФИО2 по собственной инициативе в связи отказом членов Совета директоров определить дату общего собрания акционеров;

-при созыве собрания ФИО2 было соблюдено требование к порядку проведения повторного общего собрания акционеров – сообщить акционерам о проведении собрания не позднее чем за 20 дней до его проведения (пункт 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах», что было выполнено путем направления уведомлений акционерам почтой 01.04.2011;

-30.06.2011 проведено еще одно повторное собрание акционеров ОАО «Машкомплект, на котором были приняты решения, аналогичные оспариваемым, что указывает на беспредметность заявленного иска.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.08.2011 до 22.08.2011.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами и третьим лицом в обоснование своих доводов и возражений доказательства, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, арбитражный суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проверка доводов сторон, третьего лица, оценка представленных доказательств, приводит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений повторного общего собрания акционеров общества от 22 апреля 2011 года.
Пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (по тексту - Закон) предусматривает, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области: №42087В-3/2011 по состоянию на 27 мая 2011 года, №72993В/2011 от 22.07.2011, Открытое акционерное общество «Машкомплект», ОГРН <***>, ИНН <***>, с уставным капиталом 49854 руб., зарегистрировано 07.12.1992 Администрацией Ленинского района г. Новосибирска;регистрационный номер до 01.07.2002 г. - ЛР-201.
В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 20.05.2011 ФИО5 является акционером ОАО «Машкомплект», на лицевом счете которого числятся акции обыкновенные именные в количестве 191,90 (сто девяносто одна и 9/10) штук, что составляет 28,26% от общего количества акций.
Поскольку на момент проведения повторного годового собрания 22 апреля 2011 ФИО5 являлся акционером общества, он вправе обжаловать решения общего собрания акционеров.
Согласно статье 49 (пункт 7) Закона, для обжалования акционером решения собрания акционеров общества необходимо одновременное наличие трех существенных условий:
-решением собрания нарушены нормы действующего законодательства либо положения общества;
-решением нарушены права и законные интересы акционера;
-акционер голосовал против решения или вообще не принимал участие в общем собрании.
В ходе судебного разбирательства не опровергнуты доводы сторон, что повторное годовое собрание 22.04.2011 было созвано с нарушением установленного порядка: собрание не было назначено уполномоченным на то органом управления общества – советом директоров. В нарушение статьи 68 Закона заседание Совета директоров общества 28.03.2011 было созвано ФИО2, не являющимся председателем совета директоров с 04.02.2011. Поскольку указанное решение Совета директоров от 28.03.2011 принято незаконным составом, заседание созвано неуполномоченным лицом, решение не соответствует положениям ФЗ «Об акционерных обществах», является недействительным.

Сам факт проведения повторного годового общего собрания акционеров сторонами не оспаривается.
Согласно статье 54 (часть 1) Закона, при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место, время проведения общего собрания акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.
Пунктом 14.2 Устава определено, что созыв годового общего собрания акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты и списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы относятся к компетенции совета директоров общества.

Установив неправомерным созыв собрания ФИО2 без имеющихся на то полномочий, состоятельны доводы истца, что полномочный Совет директоров не проводил подготовку к общему собранию 22.04.2011 и не решал вопросы, обозначенные приведенной статьей 54 Закона.
Закон об акционерных обществах содержит требование об обязательном сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров, о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (статья 52 Закона).
Разделами «Информация о проведении общего собрания акционеров», «Совет директоров общества» Устава ОАО «Машкомплект» предусмотрен аналогичный порядок созыва годового общего собрания акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания в очной форме осуществляется не менее, чем за 20 дней.
Сторонами оспаривается, а третьим лицом не представлено доказательств того, что акционеру ФИО1 направлялось сообщение о проведении указанного собрания акционеров, сообщался порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 (пункт 24) данное нарушение рассматривается как существенное, являющееся безусловным основанием для признания решения недействительным.
В силу части 1 статьи 51 Закона для определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества (часть 1 статьи 54 Закона).
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

По смыслу части 1 статьи 51 Закона, с учетом положений норм статьи 57 (часть 2) Закона, правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, внесенные в соответствующий список.
Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (пункт 4.8), утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 №17/пс, предусмотрено, что регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.
Из материалов дела не следует, что совет директоров определял дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании.
Третьим лицом документально не подтверждены свои доводы, что все акционеры с соблюдением требований закона и положений устава уведомлялись о проведении собрания.
Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 05.04.2011, составлен в нарушение установленного срока.

Представленный ответчиком журнал регистрации акционеров свидетельствует, что в числе явившихся для участия в повторном годовом общем собрании акционеров 22.04.2011, акционер ФИО1 не значится.

В силу перечисленных обстоятельств, суд находит убедительными, основанными на нормах права, утверждения истца, что каждое из указанных нарушений в отдельности может рассматриваться в качестве основания для признания недействительными оспариваемых решений.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения иска ФИО1

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания решений общего собрания акционеров недействительными.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Реализация предусмотренного статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» права акционера на оспаривание решения общего собрания акционеров возможна в том случае, если решениями нарушены права и охраняемые интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, акционер должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий.

Суд не может согласиться с утверждением истца, что оспариваемыми решениями нарушено его право на участие в управлении обществом.

Истец не указал, в каком объеме каждое из оспоренных решений повлекло наступление для него негативные последствия, и какие именно.

В материалах дела отсутствуют, по делу не установлены:

-доказательства нарушения прав истца непосредственно оспоренными решениями от 22.04.2011;

-причинение ему неблагоприятных последствий или убытков оспариваемыми решениями.

Истец ни при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства не указал, каким образом признание решений недействительными восстановит его нарушенные права и законные интересы, как акционера общества.

Истец, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не только не доказал, что именно принятыми решениями от 22.04.2011 нарушены права и законные интересы его, как акционера общества, причинен ущерб, но и причинно-следственную связь между принятием решений и наступлением негативных последствий.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение его прав и интересов оспариваемыми решениями, на причинение ему убытков, связанных с принятием оспариваемых решений.

По делу установлено и не оспорено лицами, участвующими в деле, что 30.06.2011 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Машкомплект», созванное и проведенное с соблюдением установленного Законом порядка.

Из представленного ответчиком протокола общего собрания без номера от 30.06.2011 и списка зарегистрированных для участия в собрании акционеров, видно, что на разрешение были поставлены вопросы, аналогичные тем, которые рассматривались на собрании 22.04.2011. При этом акционерами, с участием акционера ФИО1, были приняты решения, аналогичные решениям, являющимся предметом спора.

При таком положении, принятие решений акционерами 22.04.2011 в отсутствие акционера ФИО1 не повлекло негативных для истца последствий, а нарушенное право на участие в управлении обществом, если и было нарушено, то полностью восстановлено участием в собрании 30.06.2011 и принятием аналогичных решений по аналогичным вопросам.

Приведенные участниками дела обстоятельства свидетельствуют о наличии между акционерами общества корпоративного конфликта по вопросам эффективного управления обществом и его экономического развития. В рассматриваемом случае в обжаловании решений общего собрания акционеров от 22.04.2011 суд усматривает не восстановление нарушенного права акционера ФИО1, а попытку разрешить корпоративный конфликт.

При таком положении не усматривается действительная необходимость судебной защиты не нарушенных прав и интересов истца.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина