Решение № А45-1074/14 от 28.04.2014 АС Новосибирской области

67/2014-61471(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А45-1074/2014

резолютивная часть решения объявлена 28.04.2014

в полном объёме решение изготовлено 29.04.2014

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бондаренко А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМР»

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области

о признании незаконным решения от 27.11.2013 № 54066А

при участии в судебном заседании представителей

заявителя: ликвидатор ФИО1

заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности

установил

Общество с ограниченной ответственностью «АМР» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области от 27.11.2013 № 54066А.

Оспариваемым решением обществу с ограниченной ответственностью «АМР» отказано в государственной регистрации ликвидации по причине представления ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения о расчётах с кредиторами.

Заявитель утверждает, что все представленные на государственную регистрацию документы отвечали требованиям действующего законодательства, в связи с чем у

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АМР».

В судебном заседании ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «АМР» поддержал заявленные требования.

Представитель межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области против доводов заявителя возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив доводы заявления и отзыва на него, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

По правилу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий незаконными.

Таким образом, для признания решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области от 27.11.2013 № 54066А незаконным необходимо установить наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого решения действующему законодательству и нарушение этим решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Результаты исследования судом представленных в материалы дела доказательств и оценка доводов заявителя свидетельствуют об отсутствии перечисленных в части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

правовых оснований для признания оспариваемого обществом с ограниченной ответственностью «АМР» решения недействительным.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области является специализированным налоговым органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в рамках представленных полномочий в соответствии с законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляет ведение государственных реестров в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. При осуществлении возложенных полномочий руководствуется законодательством Российской Федерации в регулируемой сфере правоотношений, которое состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регламентирован положениями главы 7 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АМР» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2012.

Решение о ликвидации юридического лица было принято единственным участником общества с ограниченной ответственностью «АМР» 29.07.2013.

Публикация о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АМР» была размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» 07.08.2013.

Согласно данной публикации требования кредиторов могли быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

01.11.2013 в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области обществом с ограниченной ответственностью «АМР» было представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (по форме Р15001), о чём в единый государственный реестр юридических лиц 11.11.2013 внесена запись за государственным регистрационным номером 6135476603366.

12.11.2013 в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области обществом с ограниченной ответственностью «АМР» было представлено уведомление о назначении ликвидатора (по форме Р15001), о чём в единый государственный реестр юридических лиц 19.11.2013 внесена запись за государственным регистрационным номером 6135476640348.

Согласно решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью «АМР» от 29.07.2013 ликвидатором был назначен ФИО3

Одновременно в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса (по форме Р15001), о чём в единый государственный реестр юридических лиц 19.11.2013 внесена запись за государственным регистрационным номером 6135476640359.

Заявителем в представленных уведомлениях по форме Р15001 выступал единственный участник общества с ограниченной ответственностью «АМР» ФИО3, который принимал решение о ликвидации общества, что соответствует нормам законодательства о государственной регистрации.

20.11.2013 в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «АМР» для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией был представлен пакет документов:

заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (по форме Р16001);

документ об оплате государственной пошлины;

ликвидационный баланс по состоянию на 11.11.2013.

Заявителем являлся ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «АМР» ФИО3. Подпись заявителя удостоверена нотариально в порядке, установленном Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, утверждёнными ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 и Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 10.04.2002 № 99 «Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах».

По результатам рассмотрения представленных документов, содержащих сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), регистрирующим органом было принято решение № 54066А об отказе в государственной регистрации по причине непредставления необходимых для государственной регистрации документов, а именно ликвидационного баланса.

Решение № 54066А об отказе в государственной регистрации суд находит законным, при этом суд исходит из следующего.

По правилу пункта 1 статьи 21 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» одним из обязательных документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, представляемых в регистрирующий орган, является ликвидационный баланс.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией только после расчётов с кредиторами юридического лица и проведении инвентаризации оставшегося имущества.

Составление ликвидационного баланса является завершающим этапом ликвидации юридического лица, поскольку ликвидационный баланс подводит итоги ликвидации общества, и свидетельствует о завершении расчётов с кредиторами.

Представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс содержал сведения об имеющейся кредиторской задолженности, в связи с чем регистрирующий орган пришёл к обоснованному выводу о том, что расчёты с кредиторами не завершены, а значит, ликвидационный баланс не может считаться достоверным.

Ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения о расчётах с кредиторами юридического лица, не может быть принят как документ, необходимый для государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В нарушение этого требования представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс не содержал сведений об утверждении его участниками юридического лица (отсутствовала отметка на ликвидационном балансе о дате его утверждения с подписью участников, а также решение, принятое участниками юридического лица, об утверждении ликвидационного баланса). Данное обстоятельство было дополнительным основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации общества.

Представленное в пакете документов приложение к ликвидационному балансу, утверждённое единственным участником общества с ограниченной ответственностью «АМР» правомерно не было принято во внимание регистрирующим органом как утверждение ликвидационного баланса.

Кроме того, на момент принятия решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регистрирующий орган обладал информацией об имеющейся у общества с ограниченной ответственностью «АМР» задолженности по налогам и сборам.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчётов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Указанное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 20 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» учредители юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трёх рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица, обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, единственный участник общества с ограниченной ответственностью «АМР» решение о ликвидации юридического лица принял 29.07.2013 и только 01.11.2013 уведомил регистрирующий орган о принятии данного решения.

Довод заявителя о том, что в указанный в публикации срок с требованиями к ликвидируемому обществу по имеющейся задолженности ни налоговый орган, ни иные лица в установленном порядке не обращались, противоречит материалам дела.

Ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «АМР» по адресу <...>, в указанный в уведомлении срок (два месяца) было направлено требование о включении задолженности по налогам, пени, штрафам в реестр требований кредиторов юридического лица, находящегося в процессе ликвидации (исходящий номер 08-36/012296 от 04.10.2013).

Отправителем указанного требования является межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 13 по городу Новосибирску.

По сведениям, размещённым на официальном интернет ресурсе федерального государственного унитарного предприятия «Почта России», попытка вручения заказного письма 07.10.2013 оказалась неудачной. Заказное письмо возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём.

По правилу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12, ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно ставить своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого лица, так и его кредиторов.

В рассматриваемом случае судом установлено, что представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс не отвечал требованиям достоверности, в связи с чем регистрирующий орган обоснованно отказал в совершении соответствующего регистрационного действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «АМР».

При таких условиях правовые основания для удовлетворения заявленных обществом с ограниченной ответственностью «АМР» требований отсутствуют.

Отказывая обществу с ограниченной ответственностью «АМР» в удовлетворении заявленных требований, суд отмечает, что настоящее время заявитель не лишён права после погашения суммы задолженности обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.