Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания судьей Хлоповой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, кабинет №532,

дело по иску: 1. ФИО1, г. Новосибирск;

2. ФИО2, г. Новосибирск;

3. ФИО3, г. Новосибирск;

4. ФИО4, г. Новосибирск;

5. ФИО5, г. Новосибирск

к ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Сибторгпроект», г. Новосибирск,

2. ФИО6, г. Новосибирск,

о признании договора займа №2 от 18.06.2007 недействительным,

третье лицо: Государственное унитарное предприятие «Сибирский государственный институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания», г.Новосибирск,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов: ФИО7, доверенности от 25.01.2010, от 26.01.2010,

ответчиков: отсутствуют, извещены надлежащим образом,

третьего лица: отсутствует, извещено надлежащим образом,

Предмет спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее – истцы), ссылаясь на статус участников Общества с ограниченной ответственностью «Сибторгпроект», обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибторгпроект» (далее – Общество) и ФИО6 о признании недействительным договора займа №2 от 18.06.2007, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Сибторгпроект» и ФИО6.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО6, будучи директором Общества, в момент заключения оспариваемой сделки являлся также директором Государственного унитарного предприятия «Сибирский государственный институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания», что является нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», согласно которому руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, и что влечет недействительность договора займа (ничтожность).

Кроме того, истцы указывают второе основание ничтожности сделки: поскольку ФИО6 являлся стороной по договору (займодавцем) и представлял интересы второй стороны сделки – заемщика ООО «Сибторгпроект», он не вправе был совершать сделку в силу п.3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

К участию в деле привлечено Государственное унитарное предприятие «Сибирский государственный институт по проектированию предприятий торговли и общественного питания» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель истцов требования поддержал в полном объеме.

Ответчики совместным отзывом, представленным в суд, требования не признали, ссылаясь на правомерность заключения ФИО6 договора займа, отсутствие оснований для применения п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствие нарушения прав истцов.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела, заслушав в заседании доводы представителя истцов, суд

У С Т А Н О В И Л:

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Сибторгпроект» и ФИО6 заключен договор займа №2 от 18.06.2007, в соответствии с которым ФИО6 обязался передать Обществу денежные средства в размере 2500000 рублей сроком на один год под 15% годовых.

Денежные средства в указанном в договоре размере перечислены ФИО6 Обществу, что подтверждается платежными поручениями №87 от 18.06.2007 и №670 от 25.07.2007.

По утверждению истца указанный договор не соответствует пункту 2 статьи 21 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», согласно которому руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях, кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя.

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На ФИО6 приказом Минэкономразвития России от 3 марта 2003 года №462-л возложено с 28.02.2003 исполнение обязанностей директора Сибирского государственного института по проектированию предприятий торговли и общественного питания Минэкономразвития России (л.д. 46).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

ФИО6, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Сибторгпроект», не может рассматриваться в качестве представителя Общества в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Оспариваемый договор займа соответствует требованиям главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а нарушение руководителем Общества требований пункта 2 статьи 21 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не может рассматриваться в качестве оснований его недействительности.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность оспариваемого договора может выражаться в нарушении требований закона при формировании ответчиком волеизъявления на совершение сделки или в несоответствии ее условий требованиям закона.

Судом установлено, что со стороны ответчика (Общества) оспариваемый договор займа подписан руководителем в пределах предоставленных полномочий с соблюдением требований ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем свидетельствует решение №1 единственного участника Общества от 24.06.2005 (л.д. 49).

Соблюдение или несоблюдение руководителем Общества требований, предъявляемых к занимаемой должности, не влияют на формирование волеизъявления Общества на совершение сделки, в связи с чем не могут рассматриваться как основания действительности или недействительности сделки.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, истцы должны доказать не только факт нарушения их прав, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы, оспаривающие договор займа, должны обосновать, каким образом признание сделки недействительной восстановит их законные интересы.

Из представленных доказательств (договоры купли-продажи части доли в уставном капитале Общества – л.д. 13-17, учредительные документы Общества – л.д. 39) следует, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 не являлись участниками Общества на момент совершения сделки, истцы также не являются стороной сделки.

Истцы не доказали нарушение их прав – не представили доказательства причинения неблагоприятных последствий или убытков, не указали, какие именно их права и интересы, как участников Общества, нарушенные оспариваемым договором, будут восстановлены вследствие признания сделки недействительной, не доказали, не только то, что договором нарушены права и законные интересы их, как участников Общества, причинен ущерб, но и причинно-следственную связь между заключением договора и наступлением негативных последствий.

При отсутствии ссылок истцов на крупный размер сделки либо совершение ее заинтересованными лицами без соответствующего одобрения органом управления Общества, истцы, не являясь стороной оспариваемой сделки, не обладает правом на ее оспаривание.

Кроме того, согласно ст.ст. 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Вместе с тем истцы в ходе рассмотрения настоящего дела не доказали нарушение их прав и законных интересов заключением оспариваемой сделки, не обосновали свою заинтересованность в исходе дела.

Таким образом, поскольку истцы обратились с требованиями в отсутствие нарушения их прав и законных интересов, основания для применения пункта 3 статьи 182 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае отсутствуют, исковые требования признаются не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья А.Г. Хлопова