Гражданский кодекс часть 1

Акционер ЗАО «ДКЗ» ФИО1 (далее истец) обратился с иском к закрытому акционерному обществу «ДКЗ», обществу с ограниченной ответственностью «Ремонт и строительство» (далее ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи Здания (кирпичный цех) площадью 6483,1 кв.м., с кадастровым номером 54:19:164701:08-107;01/168/204, здания (проходная), площадью 14,8 кв.м., с кадастровым номером 54:19:164701:08-107:01/118/120, здания (склада угля), с кадастровым номером 54:19:164701:08-107:01/163/195, расположенных по адресу: НСО, Новосибирский район, поселок Двуречье, производственная база, применении последствий недействительности сделки, возврате Зданий: кирпичного цеха, проходной, склада угля в собственность ЗАО «ДКЗ», полученные по сделке денежные средства – ответчику.

УСТАНОВИЛ:

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил иск (л.д. 137 т.1) и просит суд признать недействительным договор № 3 от 20.12.2004 года, заключенный между ЗАО «ДКЗ» и ООО «Ремонт и строительство», применить последствий ничтожной сделки: вернуть здание (кирпичный цех) площадью 6483,1 кв.м. кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/168/204; здание (проходная), площадью 14,8 кв.м. кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/118/120; здание (склада угля), площадью 100,9 кв.м. кадастровый номер 54:19:164701:08-107:01/163/195 - ЗАО «ДКЗ».

Иск основан ст.ст. 31, 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных общества», ст.ст. 166-168, ст.ст. 422, 432, 555 ГК РФ и мотивирован тем, что сделка является крупной, т.к. составляет 52,5% балансовой стоимости активов общества, собрание акционеров ЗАО «ДКЗ» по вопросу одобрения крупной сделки не проводилось, при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Первый ответчик просит в иске отказать, в отзыве указал, что истец принимал решение о продаже имущества ЗАО «ДКЗ», истец получал денежные средства от продажи имущества ЗАО «ДКЗ», сделал заявлении о пропуске истцом срока исковой давности.

Второй ответчик просит в иске отказать, в отзыве и дополнении к отзыву ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие крупность оспариваемой сделки, ООО «Ремонт и строительство» является добросовестным приобретателем, истцом не указано какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства по делу в совокупности и объяснения представителей сторон в судебном заседании (п.2 ст. 64, ст.ст. 71, 81 АПК РФ), арбитражный суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ст. 79 приведенного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из отчета ООО Аудиторская фирма «Эксклюзив консалтинг», расчета процентных отношений видно, что проданное недвижимое имущество составляет 60,07% процентов его активов, т.е. относится к крупной сделке, т.к. составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

К материалам дела приобщен протокол общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «ДКЗ» от 10.03.2004г. (л.д. 88 т.1) из которого видно, что на собрании присутствовали акционеры ФИО6 и ФИО1 обладающие 9231 акциями, что составляет 100% уставного капитала Общества.

По третьему вопросу общим собранием принято решение: продать имущество ЗАО «ДКЗ» включая основные средства движимые и недвижимые, оборотные средства и другие товароматериальные ценности, определить стоимость продаваемого имущества согласно п. 1 не ниже 50% остаточной стоимости по состоянию на 01.01.2004г., поручить директору ЗАО «ДКЗ» подготовить и подписать все необходимые документы, включая договор продажи имущества, для регистрации сделки продажи в Учреждении юстиции Новосибирской области. Данное решение принято акционерами единогласно, протокол подписан председателем общего собрания акционеров ЗАО «ДКЗ» ФИО1 и секретарем собрания ФИО6.

К материалам дела приобщены письменные расписки (л.д. 94-97 т.1) из которых следует, что истец ФИО1 получил от ФИО6 денежные средства от продажи имущества по спорному договору, в том числе кирпичного цеха ЗАО «ДКЗ».

По материалам дела установлено, что договор № 3 от 20.12.2004 года, заключенный между ЗАО «ДКЗ» и ООО «Ремонт и строительство» был одобрен общим собранием акционеров ЗАО «ДКЗ», что подтверждается решением от 10.03.2004г., т.е. до его заключения в соответствии с требованиями ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

В случаях, когда цена недвижимости в договоре продажи недвижимости установлена на единицу ее площади или иного показателя ее размера, общая цена такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества.

Как следует из пункта 1. оспариваемого договора предметом сделки является продажа производственной базы, в которую входят: здание (кирпичный цех), здание (проходная) и здание (склада угля). Таким образом, осуществлена продажа производственной базы, как имущественного комплекса, состоящего из трех зданий по цене 4 780 000 руб. согласованной сторонами в пункте 2 договора.

Следовательно, стороны правомерно определили цену сделки соглашением сторон в соответствии с положениями статей 421, 424, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление первого ответчика о пропуске срока исковой давности (л.д. 134 т.1) является обоснованным по следующим основаниям.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в пункте 36 разъяснил, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено в судебном заседании истец принимал участие в Общем собрании акционеров от 10.03.2004г. об одобрении договора 20.12.2004г., получал денежные средства от продажи недвижимого имущества по оспариваемому договору, что подтверждается письменными расписками от 31.05.2005г. и 27.07.2005г. (л.д. 94, 97 т.1).

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (ст. 199 ГК РФ).

Согласно правилам ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

При таких обстоятельствах, и исходя из факта получения истцом денежных средств по расписке от 31.05.2005г. от продажи Обществом недвижимого имущества по оспариваемому договору, срок исковой давности по данному спору начал течь с 31.05.2005г. и закончился 31.05.2006г.

Иск подан в арбитражный суд 11.01.2007г., т.е. за пределами срока исковой давности.

По правилам ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, в соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Между тем истец не указал, какие права и законные интересы нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка, не представил тому доказательства (ст. 65 АПК РФ). При этом как установлено в судебном заседании истец получил денежные средства от продажи недвижимого имущества по оспариваемому договору.

Истец не обосновал и арбитражный суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов при совершении ответчиками оспариваемой сделки, поэтому нет правовых оснований для признания истца заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии со 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять данные исковые требования.

Учитывая фактические обстоятельства установленные в ходе судебного заседания, в соответствии с требованиями ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных общества», ст. 167 ГК РФ правовых оснований для удовлетворения иска нет.

Распределение судебных расходов производится по правилам ст.ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области в течении месяца после его принятия, вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Ю.М. Апарин