Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Власовой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к ФИО2, г. Новосибирск

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ЛеОл. Сеть салонов красоты» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, Общество с ограниченной ответственностью «ЛеОл», г. Новосибирск

о признании недействительным корпоративного договора № 2 от 15.09.2014 в части пунктов: 1.2, 2.2, 2.3.3, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 4.3, 4.4, абз. 4 п. 5.6, и дополнительного соглашение № 1 от 15.09.2014 к корпоративному договору в части пунктов: 1.1-1.9, 2.1-2.6, 4.3, 4.4, 4.5

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО3 - доверенность от 15.06.2015, паспорт;

от ответчика: ФИО4 - доверенность от 26.03.2015, паспорт;

третьего лица, ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты»: - ФИО3, доверенность, паспорт;

третьего лица, ООО «ЛеОл»: ФИО4 – доверенность от 20.04.2015, паспорт.

установил: ФИО1 (далее – ФИО1 или Истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее- ФИО2 или Ответчик) о признании недействительным корпоративного договора № 2 от 15.09.2014 в части пунктов: 1.2, 2.2, 2.3.3, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 4.3, 4.4, абз. 4 п. 5.6, и дополнительного соглашение № 1 от 15.09.2014 к указанному корпоративному договору в части пунктов: 1.1-1.9, 2.1-2.6, 4.3, 4.4, 4.5

Исковые требования мотивированы тем, что между ФИО1 (владеющей 50% долей в уставном капитале ООО "ЛеОл.Сеть салонов красоты") и ФИО2 (владеющей 50% долей в уставном капитале ООО "ЛеОл.Сеть салонов красоты") заключен корпоративный договор №2 от 15.09.2014 и дополнительное соглашение №1 от 15.09.2014 к нему. Предметом указанного договора и дополнительного соглашения является согласование порядка и условий осуществления Участниками своих корпоративных прав и обязанностей, обусловленных участием в ООО "ЛеОл. Сеть салонов красоты". Оспариваемые условия договора и дополнительного соглашения не соответствуют положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - ФЗ об ООО) и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

1. Согласно п.2.ст.67.2 ГК РФ Корпоративный договор не может определять структур; органов общества и их компетенцию. Условия, противоречащие указанным правилам ничтожны. В нарушение указанных выше норм абз.2 п. 1.2. корпоративного договора утверждает: «...участник -1 является единоличным исполнительным органом и указывает на его компетенцию, а именно: «Участник -1 организовывает перспективное и текущее планирование производственной, финансовой, коммерческой деятельности Общества, осуществляет управление хозяйственной жизнью Общества».

2. П.2.2. Корпоративного договора определяет компетенцию Общего собрания участников общества, что противоречит п.2. ст.67.2. ГК РФ, согласно которой Корпоративный договор не может определять компетенцию органов общества, условия корпоративного договора, противоречащие данной норме ничтожны.

3. В соответствии с пунктом 2.3.3. Корпоративного договора при голосовании на общем собрании Участников Общества по вопросам проведения аудиторской проверки, утверждения аудитора и определения оплаты его услуг принять вариант Участника 2 и голосовать «за». Указанное положение корпоративного договора противоречит ст.ст. 8, 33 ФЗ об ООО, по смыслу которых участник общества вправе участвовать в управлении делами (голосовать на общих собраниях участников общества) по своему усмотрению. Кроме того, в силу ст.ст.8, 9 ФЗ об ООО дополнительные права и обязанности на участника общества могут быть предусмотрены уставом общества и возложены на основании решения общего собрания участников. Устав общества таких положений не содержит, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось. Данное положение договора является ограничением правоспособности истца по сравнению с тем, как это установлено в законе, что в силу требований ст.22 ГК РФ недопустимо.

4. Разделом 3 корпоративного договора «Отчетность общества» п.3.1., 3.2., 3.3. на Истца как на участника -1 возложена обязанность предоставлять Участнику -2(ответчику) отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества и определены сроки ее предоставления. Указанные положения противоречат п.4. ст. 50 ФЗ об ООО согласно которой не участник, а Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам. Кроме того, в силу ст.ст.8, 9 ФЗ об ООО дополнительные права и обязанности участника общества могут быть предусмотрены уставом общества и возложены на основании решения общего собрания участников. Устав общества таких положений не содержит, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось. Данное положение договора является ограничением правоспособности истца по сравнению с тем, как это установлено в законе, что в силу требований ст.22 ГК РФ недопустимо. Раздел 3 «ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА» п.3.1., 3.2., 3.3., так же считаются ничтожным, т.к. ведение и предоставление отчетности это компетенция не участника общества, а компетенция самого общества и его органов управления. А согласно п.2.ст.67.2 ГК РФ Корпоративный договор не может определять компетенцию органов общества.

5. П.3.4. корпоративного договора установлен особый порядок созыва общего собрания участников общества, а также установлены дополнительные требования в виде обязанности участников направлять друг другу предполагаемую повестку дня. Указанный порядок противоречит требованиям ст.ст. 34,36 ФЗ об ООО. Данное положение договора является ограничением правоспособности истца по сравнению с тем, как это установлено в законе, что в силу требований ст.22 ГК РФ недопустимо.

6. П. 4.3. и п. 4.4. корпоративного договора являются недействительными, т.к. в них установлена ответственность за нарушение п.3.2. и 2.3.3 договора, которые являются ничтожными и не порождают правовых последствий.

7. Абз. 4 П.5.6. Корпоративного договора считается недействительным, т.к. противоречит ст. 14 ФЗ об ООО, в соответствие с которой действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

8. Раздел 1 «Показатели» в дополнительном соглашении №1 к корпоративному договору №2 от 15 сентября 2014 г. ничтожные, т.к. из содержания данного раздела видно, что он указывает на показатели эффективности деятельности общества и системы (т.е. органов управления)- т.е. ее компетенцию. А согласно п.2.ст.67.2 ГК РФ Корпоративный договор не может определять компетенцию органов общества. Кроме того согласно п.5. ст.67.02 ГК РФ Корпоративный договор не несет обязанностей для лиц не участвующих в нем в качестве сторон. Общество и органы управления обществом не являются участниками корпоративного договора.

9 Раздел 2 «ежемесячные выплаты участникам общества» дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 предоставляет участникам общества дополнительные права на получение ежемесячных выплат, данным разделом предусмотрен размер выплат и срок выплат. Данный раздел противоречит ст.8 ФЗ об ООО, которая не наделяет участников такими правами. Дополнительные права для участников отсутствуют и в уставе общества. Кроме того, выплаты участникам, согласно оспариваемого договора, должно производить общество. Однако, общество не является участником корпоративного договора. А согласно п.5 ст.67.02 и п.3. ст.308 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

10. П.4.2. дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 г. обязывает общество погашать кредиторскую задолженность перед ФИО2 Т.к. Общество не является участником корпоративного договора, пункт 4.2 противоречит п.5 ст.67.02 и п.3. ст.308 ГК РФ т.к. корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

11. П. 4.3 дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 г. обязывает Участника-1 (ФИО1) передать в собственность общества нежилое помещение, при этом оплата участником обществу не производится. В силу ст.ст.8, 9 ФЗ об ООО дополнительные права и обязанности на участника общества могут быть предусмотрены уставом общества и возложены на основании решения общего собрания участников. Устав общества таких положений не содержит, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось. Пункт 4.3 дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 г. противоречит также п.5 ст.67.02 и п.3. ст.308 ГК РФ т.к. корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, Общество не является участником корпоративного договора. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Кроме того это нарушение п.3 ст.423 ГК РФ о возмездности сделок.

12. П.4.4. . дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 г. обязывает Участника-1 (ФИО1) организовать и осуществлять еженедельное перечисление Участнику 2 суммы валовой выручки от услуг, оказанных Участником 2 в салонах общества. В силу ст.ст.8, 9 ФЗ об ООО дополнительные права и обязанности на участника общества могут быть предусмотрены уставом общества и возложены на основании решения общего собрания участников. Устав общества таких положений не содержит, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось. Валовая выручка салона принадлежит Обществу, право распоряжаться ей принадлежит тоже обществу. Общество не является участником корпоративного договора поэтому Пункт 4.3 дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 г. противоречит также п.5 ст.67.02 и п.3. ст.308 ГК РФ т.к. корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

14. П.4.5. дополнительного соглашения №1 к корпоративному договору №2 от 15.09.2014 г. обязывает Участника-1 (ФИО1) организовать и осуществлять ежемесячную передачу наличных денежных средств в адрес ООО «ЛеОл. Региональная студия парикмахерского искусства» в счет компенсации части расходов в сумме 220 000 рублей. В силу ст.ст.8, 9 ФЗ об ООО дополнительные права и обязанности на участника общества могут быть предусмотрены уставом общества и возложены на основании решения общего собрания участников. Устав общества таких положений не содержит, общего собрания участников по данному вопросу не проводилось. Согласно п.2 ст.308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать, однако ФИО2 не оказывала услуг и не предоставляла денежных средств ФИО1, а следовательно не является кредитором, и как следствие не может передать право требования к третьим лицам денежных средств с ФИО1 денежных средств в размере 220 000 рублей ежемесячно.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям отзыва, ссылаясь на необоснованность заявленных исковых требований.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЛеОл. Сеть салонов красоты» и общество с ограниченной ответственностью "ЛеОл.Региональная студия парикмахерского искусства". ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты» поддержало доводы, изложенные в исковом заявлении, а ООО "ЛеОл.Региональная студия парикмахерского искусства" возражения ответчика.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «ЛеОл. Сеть салонов красоты» (далее - общество «ЛеОл. Салоны») с 50 % долями участия у каждой.

Также ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО "ЛеОл.Региональная студия парикмахерского искусства" (далее - общество «ЛеОл. Студия») с 50 % долями участия у каждой.

Реализуя правовую возможность, предоставленную ст.67.2 ГК РФ, п.3 ст.8 ФЗ об ООО, 15.09.2014. стороны заключили 2 корпоративных договора об осуществлении своих прав участников обоих упомянутых обществ, с учетом дополнительных соглашений № 1 к ним от той же даты (далее по тексту - договор общества «ЛеОл. Салоны», оспариваемый по настоящему делу; договор общества «ЛеОл. Студия»).

В эту же дату были заключены следующие договоры:

- договор № 2 оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим, согласно которому функции исполнительного органа общества «ЛеОл. Салоны» были переданы от ФИО2 ИП ФИО1;

- договор № 1 оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим, согласно которому функции исполнительного органа общества «ЛеОл. Студия» были переданы от ФИО1 ИП ФИО2;

- соглашение № 1 об условиях изменения и расторжения договоров, совершенное между ФИО2 и ФИО1 и определяющее взаимную связь и обусловленность всех вышеупомянутых договоров.

Правовой и экономической целью заключения данных договоров выступили следующие обстоятельства:

- взаимосвязь хозяйственной деятельности обществ;

- равные доли участия в них;

- назревающий корпоративный конфликт;

- -неравнозначность показателей экономической деятельности обществ: общество «ЛеОл. Салоны» является более прибыльным, общество «ЛеОл. Студия» - менее прибыльным;

- перераспределение полномочий участников по управлению обществами, согласно которому;

а) ФИО1, являясь исполнительным органом общества «ЛеОл. Салоны», осуществляет непосредственное управление его хозяйственной деятельностью, организует ее текущее и перспективное планирование, тогда как, ФИО2, без умаления ее корпоративных прав и обязанностей, не вмешивается в действия ФИО1;

б) и наоборот, ФИО2, как руководитель общества «ЛеОл. Студия», осуществляет непосредственное управление его хозяйственной деятельностью, организует ее текущее и перспективное планирование, ФИО1 не вмешивается в указанную деятельность;

Распределение корпоративного участия «50 на 50» всегда увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, то есть, негативные последствия для общества обусловлены самим этим фактом, а не возможным поведением его отдельных участников.

В подобных случаях участники должны предпринимать все возможные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (Определение СК по ЭС ВС РФ от 08.10.2014. № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013, п.29 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее по тексту -Постановление № 25).

Из указанной необходимости и исходили стороны настоящего спора, заключая взаимосвязанные корпоративные договоры, включая спорный.

Следует с большой степенью достоверности предположить, что на стороне ФИО2 вступление в обсуждаемые договоры, предполагающие утрату управления прибыльным обществом «ЛеОл. Салоны», повлекло увеличение экономических и правовых рисков реализации корпоративных прав; соответственно, на стороне ФИО1 возникли преимущества.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи между собой, суд пришел к выводу об обоснованности возражений ответчика на исковые требования.

Пунктом 5 ст. 166 ГК РФ закреплено правило эстоппеля, которое заключается в том, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Исполнение сделки на протяжении значительного периода времени, реализация иных вытекающих из нее прав и обязанностей являются примерами такого поведения.

В Постановлении № 25 указано на необходимость применения данного правила и на квалификацию соответствующих заявлений о пороках исполняемых сделок через ст. 10 ГК РФ (абз.5 п.1,п.70).

Применительно к спору по настоящему делу, следует констатировать следующие обстоятельства.

1) Оспариваемым п. 1.2 договора общества «ЛеОл. Салоны» закреплено вышерассмотренное генеральное правило распределение полномочий по управлению данным обществом между его участниками.

Как следует из информации ЕГРЮЛ и договора № 2 от 15.09.2014 оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим, во исполнение данного условия ФИО1 осуществляет по настоящий момент функции исполнительного органа общества «ЛеОл. Салоны».

2) Оспариваемыми п.п.3.1-3.3 договора общества «ЛеОл. Салоны» закреплена обязанность ФИО1 предоставлять ФИО2 периодические отчеты о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.

Данная обязанность исполнялась ФИО1 на протяжении октября 2014 г. - мая 2015 г., что подтверждено ответчиком и не оспорено истцом..

3) Оспариваемым п.3.4 договора общества «ЛеОл. Салоны» предусмотрено проведение собраний участников два раза в год, определены сроки, неисчерпывающая повестка дня.

В соответствии с этими правилами 19.03.2015. было проведено очередное общее собрание участников общества «ЛеОл. Салоны», в котором ФИО1 принимала участие.

4) Оспариваемым п.4.5 дополнительного соглашения к договору общества «ЛеОл. Салоны» ФИО1 приняла на себя обязанность организовывать и осуществлять ежемесячную передачу наличных денежных средств в размере по 220 000 руб. в пользу общества «ЛеОл. Студия».

В рамках дела Арбитражного суда Новосибирской области № А45-9733/2015 по иску общества «ЛеОл. Студия» к ФИО1 о взыскании долга на основании указанного договорного условия, последней утверждается о частичном исполнении данного обязательства за октябрь 2014 г. - январь 2015 г.

Таким образом, рассмотренное поведение ФИО1 после заключения оспариваемого договора общества «ЛеОл. Салоны» свидетельствует о его актуальности, действительности с ее точки зрения.

Что влечет запрет для ФИО1 заявлять о недействительности данного договора, в т.ч. в форме предъявления обсуждаемых исковых требований (п.5 ст. 166 ГК РФ, п.70 Постановления № 25).

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, не принимаются судом по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.67.2 ГК РФ причиной, основанием корпоративного договора выступает определение участниками хозяйственного общества дополнительных к закону и уставу возможностей реализации их корпоративных прав.

Кроме того, в силу принципа свободы договора, содержание корпоративного договора может включать в себя элементы общегражданских обязательств, сопрягающиеся с его предметом и существом (ст.421 ГК РФ).

Пункт 1.2 договора.

Структура органов управления общества с ограниченной ответственностью определена ст.32 ФЗ об ООО, общая компетенция исполнительного органа закреплена в п.4 ст.32; аналогичные положения содержатся в Уставе общества «ЛеОл. Салоны».

По правилу п. 1 ст.40 ФЗ об ООО, как отмечалось выше, между обществом «ЛеОл. Салоны» и ИП ФИО1 был заключен договор на управление № 2 от 15.09.2014., утвержденный общим собранием участников общества.

Пункт 1.2 договора общества «ЛеОл. Салоны» не определяет ни структуру, ни компетенцию органов управления.

Данное условие, являющееся исходным, определяющим для всего комплекса взаимоотношений сторон, устанавливает соотношение их прав по участию в управлении делами данного общества (абз.2 п.1 ст.65.2 ГК РФ).

Пункт 2.2 договора:

подп.2.2.1 воспроизводит положения подп.2 п.2 ст.33 ФЗ об ООО,

подп.2.2.2 воспроизводит положения подп.11 п.2 ст.33 ФЗ об ООО,

подп.2.2.3 воспроизводит положения подп.12 п.2 ст.33 ФЗ об ООО,

- подп.2.2.4 воспроизводит положения подп.1 п.2 ст.33 ФЗ об ООО, детализируя их применительно к специфике хозяйственной деятельности общества «ЛеОл. Салоны»,

подп.2.2.5 воспроизводит положения подп.1 п.2 ст.33 ФЗ об ООО,

подп.2.2.6 воспроизводит положения п.3 ст.46, п.3 ст.45 ФЗ об ООО.

При таких обстоятельствах не представляется возможным утверждать о том, что п.2.2 договора общества «ЛеОл. Салоны» определяет компетенцию общего собрания участников.

Подпункт 2.3.3 договора.

Его содержание полностью согласуется с положениями п.1 ст.67.2 ГК РФ: стороны корпоративного договора вправе обязаться голосовать определенным образом на общем собрании участников.

При этом подп.2.3.1 и 2.3.2, содержащие аналогичные правила, ФИО1 сомнению не подвергаются.

Пункты 3.1-3.3 договора.

Абзацем 3 п.1 ст.65.2 ГК РФ, абз.3 п.1 ст.8, ст.50 ФЗ об ООО закреплено корпоративное право на информацию о деятельности общества, реализуемое в правоотношении, субъектами которого являются участник (кредитор) и общество (должник), а объектами - документы, указанные в п.1 ст.50 ФЗ об ООО.

Обсуждаемые пункты договора общества «ЛеОл. Салоны» устанавливают обязательство ФИО1 перед ФИО2 по предоставлению отчетов по форме и содержанию, в них поименованных.

Данные правоотношения не пересекаются ни по субъектному составу, ни по объектам.

Пункты 3.1-3.3 договора общества «ЛеОл. Салоны» регулируют отношения между его сторонами, а не между участниками и обществом. Установленные в них правила обусловлены распределением полномочий по управлению обществом между его участниками (п. 1.2), что вызывает необходимость предоставление определенных мер контроля.

Пункт 3.4 договора.

Положения данного пункта не регулируют порядок созыва общего собрания участников общества.

Закрепленная в нем обязанность по направлению не позднее 30 дней до даты проведения собрания предполагаемой повестки дня, адресованная обоим участникам, полностью согласуется с правилами ст.36 ФЗ об ООО: как по субъектному составу, так и по срокам предоставления информации.

Пункты 4.3, 4.4 договора.

В соответствии с подп.1 п.3 ст.307.1 ГК РФ общие положения об обязательствах, включая правила об обеспечении их исполнения, применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

В соответствии с п.7 ст.32.1 ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующим схожие общественные отношения, акционерным соглашением (корпоративным договором) могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из него, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств; права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите.

Рассматриваемые договорные условия соответствуют приведенным нормативным предписаниям.

Абзац 4 п.5.6 договора.

Данным пунктом установлен порядок определения и выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества на случай выхода участника из общества; он распространяется на обе стороны договора.

1) Согласно абз.2 п.6.1 ст.23 ФЗ об ООО положения, устанавливающие отличные от нормативного срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

То есть, такие возможные условия считаются состоявшимися при наличии единогласного волеизъявления. Договор общества «ЛеОл. Салоны» заключен всеми его участниками, т.е. имеет место быть единогласное волеизъявление.

То обстоятельство, что рассматриваемые положения закреплены не в уставе, а в корпоративном договоре, правового значения не имеет, поскольку стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием уставу (п.7 ст.67.2 ГК РФ).

2) В соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и законные интересы лица, оспаривающего сделку, в т.ч. повлекла неблагоприятные для него последствия.

ФИО1 не приведено обоснования, каким образом дополнительные гарантии, предоставляемые п.5.6 договора общества «ЛеОл. Салоны» обоим его сторонам, нарушают ее права.

Пункты 1.1-1.9 дополнительного соглашения.

Вопреки утверждениям ФИО1, данные условия не определяют компетенцию органов управления общества «ЛеОл. Салоны», а равно не возлагают на общество каких-либо обязанностей.

Следуя лейтмотиву распределения полномочий по управлению обществом между его участниками (п. 1.2), обсуждаемые пункты содержат параметры и критерии оценки эффективности управления обществом ФИО1, а также последствия неэффективности управления, касающиеся исключительно прав и обязанностей сторон договора общества «ЛеОл. Салоны».

Пункты 2.1-2.6 дополнительного соглашения.

Во-первых, данные условия распространяются на обе стороны договора, и лицом, заявляющим о их недействительности, не приведено доводов относительно наличия для него неблагоприятных последствий (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Во-вторых, из данных условий не следует, что именно на общество «ЛеОл. Салоны» возлагается обязанность осуществлять соответствующие ежемесячные выплаты.

Об иной их правовой природе свидетельствуют правила раздела 3 дополнительного соглашения к договору общества «ЛеОл. Салоны», регулирующие отношения общества и его участников по выплате дивидендов.

Пункт 4.2 дополнительного соглашения.

В правовом пространстве имеется обязательство общества «ЛеОл. Салоны» перед ФИО2, возникшее из договора займа № 1 от 16.05.2014. Рассматриваемый п.4.2 никаких обязательств для общества «ЛеОл. Салоны» не создает.

Пункт 4.3 дополнительного соглашения.

Являясь, по сути, обещанием дарения со стороны ФИО1 в пользу общества «ЛеОл. Салоны» (не пожертвованием), данный пункт не может создавать каких-либо обязанностей на стороне общества.

Не подпадает данный пункт и под случаи запрещения дарения, исчерпывающим образом поименованные ст.575 ГК РФ.

Фактически, реализация данного условия не состоялась: по договору купли-продажи от 13.11.2014. ФИО1 передала в собственность ФИО2 право на 1/2 долю в праве собственности на указанный в обсуждаемом п.4.3 объект.

Пункт 4.4 дополнительного соглашения.

ФИО2, помимо вышерассмотренных статусов, является практикующим специалистом в области косметологии и парикмахерского искусства.

В данном пункте речь идет об оплате ее услуг как исполнителя, оказываемых потребителям в салонах общества «ЛеОл. Салоны».

Пункт 4.5 дополнительного соглашения.

Статьей 430 ГК РФ описана модель договора в пользу третьего лица, конститутивной особенностью которого выступает возложение на должника обязанности производить исполнение не кредитору, а третьему лицу, имеющему право требовать от должника такого исполнения в свою пользу.

В контексте рассматриваемых правоотношений, возникающих из п.4.5: ФИО1 - должник, ФИО2 - кредитор, общество «ЛеОл. Студия» - третье лицо, выгодоприобретатель.

При этом в основе обязанности ФИО1 перед обществом «ЛеОл. Студия» лежит само договорное условие, а не передача права требования ФИО2, как то утверждается по иску.

Доводов о том, что принятие такой обязанности явилось причиной пороков волеобразования ФИО1, исковое заявление не содержит.

Таким образом, заключение спорного договора было вызвано необходимостью разрешения возникающего корпоративного конфликта и сохранения деятельности обществ «ЛеОл. Салоны» и «ЛеОл. Студия», в которых обе стороны настоящего спора являются участниками с равными долями участия, то есть, заключение спорного договора отвечало интересам и ФИО1, в т.ч. потому, что ФИО1 было передано управление более прибыльным обществом «ЛеОл. Салоны», о чем свидетельствуют обстоятельства реализации ФИО1 прав и обязанностей, вытекающих из спорного договора.

Доводы о несоответствии условий спорного договора нормам материального права не согласуются с их содержанием, целями законодательного регулирования, наталкиваясь на ограничения и запреты, предусмотренные ст. 166 ГК РФ.

ФИО2 утверждает, что причиной предъявления рассматриваемых требований выступило неэффективное управление ФИО1 обществом «ЛеОл. Салоны», приведшее к ухудшению показателей его финансово-хозяйственной деятельности, и, как следствие, к возникновению просрочек исполнения ФИО1 своих обязанностей из спорного договора.

В настоящий момент в производстве Арбитражного суда Новосибирской области находятся два дела по требованиям, основанным на неисправности ФИО1 из спорного договора (№№ А45-9720/2015, А45-9733/2015).

Обсуждаемый иск был предъявлен после возбуждения указанных дел, и его целевой направленностью выступает попытка подвергнуть сомнению юридическую актуальность оснований требований по этим делам, что не согласуется с пределами осуществления гражданских прав (п.4 ст.1, ст. 10 ГК РФ). Недобросовестное правонарушающее поведение судебной защите подлежать не может.

Расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов