Гражданский кодекс часть 1

об обязании ОАО ПИ «Новосибгражданпроект» и ОАО «Сибирский реестр» восстановить права истицы на БЦБ (акции) в количестве 8 акций при приватизации и 792 акции дополнительного выпуска, обязании ЗАО «Русфинтех» списать (8 и 792) акции со счета № 866 и зачислить на лицевой счет ФИО1, обязании РО ФСФР России в СФО проконтролировать выполнение указанных требований,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, паспорт <...>,

от ответчиков: 1. извещены, не явились,

ФИО1 (далее истица) обратилась с иском к открытому акционерному обществу «Проектный институт «Новосибгражданпроект», закрытому акционерному обществу «Русфинтех», Региональному отделению федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, открытому акционерному обществу Межрегиональный специализированный финансово-промышленной регистратор «Сибирский реестр» (далее ответчики) о восстановлении права БЦБ акции в количестве 800 штук с разделением на 8 акций при приватизации и 792 дополнительного выпуска.

УСТАНОВИЛ:

Заявлением от 25.10.2007г. истица уточнила исковые требования и просит:

1. обязать ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» и ОАО «Сибирский реестр» восстановить права на БЦБ (акции) в количестве 8 акций при приватизации и 792 дополнительного выпуска;

2. обязать ЗАО «Русфинтех» списать (8 и 792) акции со счета № 866 и зачислить на мой (ФИО1) лицевой счет;

3. обязать РО ФСФР России в СФО проконтролировать выполнение указанных выше требований.

В предварительном судебном заседании 27.11.2007г. истица уточнила иск и просит данные требования применить как последствия ничтожной сделки по выкупу акций.

Исковые требования основаныстатьями 84.1., 84.2., 84.7., 84.8., 84.9. Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», ст. 7 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» от 05.01.06г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты», ст. 22 Федерального закона от 29.07.1998г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и мотивированы тем, что не было направлено уведомление о праве требования, в течении 6-ти месяцев акционерами выкупа акций, в добровольном предложении незаконно указано общее количество акций на здание, а не тот пакет, который положен ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» при приватизации, следовательно, нарушен принцип требований ст. 15 Конституции и ст. 6 ГК, что соответствует ничтожной сделке, причиняя материальный вред, определение стоимости акций ООО «Бэлтон» незаконно, т.к. до снятия с моего счета акций не были предусмотрены органы, определенные законодателем, определяющие порядок определения цены акций, что подтверждает письмо ФСФР РФ от 18.01.2007г. № 07-ов-03/902 и журнал «Юрист» № 3 за 2007г.

Ответчик ЗАО «Русфинтех» просит отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, в отзыве указал, что требование ЗАО «Русфинтех» о выкупе ценных бумаг ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» от 11.12.2006г. было направлено в соответствии со статьёй 84.8 Закона «Об акционерных обществах», и, следовательно, отчет независимого оценщика ООО «Бэлтон» об оценки рыночной стоимости акций ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» не должен был заверяться в саморегулируемой организации оценщиков.

Ответчик Региональное отделение федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе в отзыве указал, что Региональное отделение федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе не может осуществлять контроль выполнения заявленных в исковом заявлении требований ФИО1 в связи с тем, что в соответствии с Положением о Региональном отделении федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, утвержденным приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 12.09.2006г. № 06-154/из, у Регионального отделения федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе отсутствует полномочие по контролю исполнения судебных актов арбитражного суда.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства по делу в совокупности, доводы и объяснения сторон в судебном заседании (п.2 ст. 64, ст.ст. 71, 81 АПК РФ), арбитражный суд установил, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании установлено, что на дату 08.02.2007 года ФИО1 являлась акционером ОАО «проектный институт «Новосибгражданпроект», владела 800 обыкновенными акциями Общества, что подтверждается выписками из реестра (л.д. 10, 11).

Согласно п. 1 ст. 84.8. Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

Пунктом 4 ст. 84.8. Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

По материалам дела установлено, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» в составе выкупаемого пакета акций в размере 1,69 % процентов от общего количества размещенных акций ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» 453109 штук, по состоянию на дату проведения оценки 25.10.2006г. равна 13 руб. 66 коп. Данное обстоятельство подтверждается заключением о стоимости от 20.11.2006г. независимого оценщика ООО «Балтон».

На основании ст. 8 Федерального закона РФ от 05.01.06 г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты» настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2006 года, за исключением статьи 7 настоящего Федерального закона.

Статья 7 данного Федерального закона вступает в силу со дня вступления в силу федерального закона, регулирующего условия и порядок осуществления обязательного страхования гражданской ответственности оценщика.

Как следует из материалов дела 20.07.2006г. за исх. № 156 ЗАО «Русфинтех» направило ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект» добровольное предложение о выкупе всех ценных бумаг открытого акционерного общества «Проектный институт «Новосибгражданпроект».

Федеральный закона РФ «О внесении изменений в Федеральный закон РФ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 27 июля 2006 года № 157-ФЗ вступил в силу 11.08.2006 года, т.е. после 20.07.2006 года, начала процедуры выкупа ЗАО «Русфинтех» ценных бумаг ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект».

При таких обстоятельствах доводы истицы, основанные статьёй 7 Федерального закона РФ от 05.01.06г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты» о том, что стоимость выкупаемых акций должна быть подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков, являются незаконными.

В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что на 01.07.2006г. ЗАО «Русфинтех» стало владельцем более 95 процентов общего количества акций ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект», указанных в п. 1 ст. 84.1. Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

Из уведомления от 12.03.2007 года об операции, проведенной по счету № 195 и счету № 886, следует, что с лицевого счета истицы списаны и соответственно зачислены на лицевой счет ответчика ЗАО «Русфинтех» акции обыкновенные ОАО «ПИ «Новосибгражданпроект»в количестве 800 штук (л.д. 12).

При таких обстоятельствах на основании п. 8 ст. 84.8. Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

По правилам ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку процедура принудительного выкупа акций открытого акционерного общества «Проектный институт «Новосибгражданпроект» осуществлена закрытым акционерным обществом «Русфинтех» в соответствии с требованиями ст.ст. 84.7., 84.8., 84.9. Федерального закона «Об акционерных обществах», то оснований для признания недействительным выкупа ценных бумаг, т.е. совершенной сделки и соответственно применения последствий недействительности сделки в порядке требований норм права статей 167, 168 ГК РФ не имеется.

Распределение судебных расходов производится по правилам ст.ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия, вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Ю.М. Апарин