Гражданский кодекс часть 1

Сущность спора: иск заявлен о признании недействительной сделки по передаче имущества ЗАО «Чувашхмельагропром» в уставной капитал ООО «Хмелефабрика», совершенной 13.02.2003г. и применении последствия недействительности сделки.

Ответчик отзыв по делу не представил.

Истец дополнил исковые требования следующим образом:

1.Признать недействительным акт приема – передачи имущества от 13.02.2003г.

2.Применить следующие последствия недействительности сделки: обязать ответчика возвратить спорное имущество.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

13.02.2003г. генеральным директором ЗАО «Чувашхмельагропром» ФИО1 – ФИО2 принято решение №1 единственного учредителя ООО «Хмелефабрика». В соответствии с данным решением установлено учредить ООО и назвать его ООО «Хмелефабрика». Размер уставного капитала создаваемого юридического лица был определен в сумме 2.055.000 руб., который было принято внести к моменту государственной регистрации общества в качестве вклада в уставной капитал в виде линии по переработке хмеля.

Истец считает, что передача вышеперечисленного оборудования противоречит действующему законодательству и нарушает права, законные интересы должника и кредиторов по следующим основаниям.

В соответствии с п.3 ст.213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно п.1 ст.49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно п.2 ст.51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п.1 ст.11 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, лишь с момента государственной регистрации ООО «Хмелефабрика» приобрело право собственности на имущество, внесенное в уставной капитал. До этого момента право собственности на спорное имущество принадлежало учредителю – ЗАО «Чувашхмельагропром».

Однако в указанный момент на имущество единственного учредителя судебным приставом-исполнителем Марпосадского подразделения ССП Управления Министерства юстиции РФ по ЧР ФИО3 в рамках сводного исполнительного производства о взыскании с ЗАО «Чувашхмельагропром» задолженности, было вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника и в акт описи имущества от 20.08.2003г. включено указанное оборудование.

При составлении описи арестованного имущества заявлений о его внесении в уставной капитал ООО «Хмелефабрика» сделано не было, документов об отчуждении спорного имущества не предъявлялось.

Согласно ст.223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Фактической передачи имущества по акту приема-передачи, подписанного 16.10.2003г. не было, поскольку в данный момент имущество находилось под арестом и территории ЗАО «Чувашхмельагропром» (с.Октябрьское) не покидало. Следовательно, у ООО «Хмелефабрика» право собственности на спорное имущество не возникло.

Таким образом, сделка в отношении имущества, находящегося под арестом, противоречит ст.51 Федерального закона «Об исполнительном производстве». Наличие установленных законом ограничений на распоряжение имуществом (наличие ареста) влечет ничтожность сделки по отчуждению имущества.

Согласно п.9 ст.1.3 отчета №29/03 об оценке имущества, принадлежащего ЗАО «Чувашхмельагропром», произведенного ООО «Оценка и консалтинг» (г.Воронеж), указанная итоговая величина стоимости объекта может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с указанным объектом, если с даты составления отчета до даты совершения сделки с объектом оценки или датой представления публичной оферты прошло не более 6 месяцев.

Оценка имущества ЗАО «Чувашхмельагром», вносимого в уставный капитал ООО «Хмелефабрика», была произведена по состоянию на 12 февраля 2003 года, т.е. за 8 месяцев до государственной регистрации, следовательно, не может быть принята во внимание, так как не отражает реальной стоимости имущества учредителя.

ООО «Хмелефабрика» в силу положений ст.ст.105, 106 ГК РФ является дочерним и зависимым хозяйственным обществом, поскольку ЗАО «Чувашхмельагропром» имеет 100 % размера уставного капитала.

В соответствии со ст.48 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» решения об участии в коммерческих организациях принимаются общим собранием акционеров.

Акционерами ЗАО «Чувашхмельагропром» решение о создании ООО «Хмелефабрика» не принималось. Следовательно, решение от 13.02.2003г. генерального директора ФИО1 - ФИО2 является незаконным. Совершенная сделка должностным лицом при превышении должностных полномочий в силу ст.183 ГК РФ является недействительной сделкой.

Кроме того, данная сделка в силу заниженной оценки является фактически крупной сделкой, поскольку переданное оборудование составляет значительную часть основных средств ЗАО «Чувашхмельагропром». Подобные действия по лишению предприятия материальных средств привело к ухудшению финансового положения и последующего банкротства предприятия.

Ответчик отзыв по делу не представил.

Рассмотрев требования истца, суд признает их необоснованными и исходит при этом из следующего.

Истцом заявлены требования:

1.О признании недействительной сделки по передаче имущества ЗАО «Чувашхмельагропром» в уставной капитал ООО «Хмелефабрика», совершенной 13.02.2003г. и применении последствия недействительности сделки.

2.О признании недействительным акта приема передачи имущества от 13.02.2003г.

3.О применении следующих последствий недействительности сделки: обязании ООО «ТОМНАП» возвратить спорное имущество (согласно списку имущества преданного в качестве взноса в уставной капитал ООО «Хмелефабрика») - ЗАО «Чувашхмельагропром».

Порядок внесения имущества в уставной капитал определяется учредительным договором.

Согласно ч.1 ст.11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Согласно ч.1 ст.12 вышеуказанного закона, учредительный договор, являясь гражданско – правовой сделкой, подчиняется соответствующим нормативным положением Гражданского кодекса РФ о сделках, в том числе об их недействительности.

Договор о создании общества (учредительный договор, устав) могут быть признаны недействительным и в том числе в части формирования уставного капитала.

Таким образом, истец неверно определил передачу имущества в уставной капитал ООО как сделку, а, следовательно, необоснованно заявляет о признании передачи имущества недействительной.

Необоснованны и требования истца о признании недействительным акта приема – передачи имущества от13.02.2003г.

Во-первых, акт приема – передачи является исполнением сделки и законом не предусмотрена возможность признания его недействительным.

Во-вторых, истцом не представлен акт от 13.02.2003г.

Требования истца о реституции (односторонней) не может быть удовлетворено, так как общество, в уставной капитал которого, вносится имущество, стороной сделки не является. Кроме того, оснований для проведения реституции нет, так как истец сам указывает, что имущество находится у него.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 170 АПК РФ, -

С У Д Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ЗАО «ЧУВАШХМЕЛЬАГРОПРОМ», г.Мариинский посад Чувашской республики в бюджет РФ 4.000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда Новосибирской области в течение месяца с момента вынесения решения.

СУДЬЯ И.ФИО4