Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, дело по иску ФИО1, Новосибирск, к ФИО2, г. Новосибирск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственность «Конгресс Холл Сибирь», г. Новосибирск, о расторжении договора купли-продажи доли, при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность №1244677 от 18.09.2013, зарегистрирована в реестре за №8с-8377; ответчика: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность №1220778 от 23.09.2013, зарегистрирована в реестре за №13-11328,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2 о расторжении договора 54 АА 0751692 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Конгресс Холл Сибирь» от 25.06.2012.

Определением от 02.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь».

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме; представитель ответчика отклонил исковые требования как необоснованные.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилось, письменные пояснения по иску не представило, о причинах не уведомило. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 15.10.2013 до 22.10.2013.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь».

Общество с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области 16.06.2010, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>, КПП 540701001, место нахождения: <...>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.10.2013 №100268В/2013, единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь» является ФИО1 с долей номинальной стоимостью 10000 руб., в процентах – 100; физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО5.

Исковые требования мотивированы грубым нарушением ответчиком пункта 5.1 договора, выразившимся в сокрытии от истца сведений об имеющихся у ООО «Конгресс Холл Сибирь» денежных обязательствах перед бюджетом, компаниями контрагентами и поставщиками услуг в размере 202 652 руб. 00 коп., в связи с чем истец заключил договор на крайне невыгодных для себя условиях и понес убытки, что явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Возражения ответчика ФИО2 по иску сводятся к недоказанности истцом существенного нарушения условий договора, которое повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств приводит к выводу о безосновательности иска и состоятельности доводов ответчика об отсутствии оснований для расторжения договора.

Как следует из материалов дела, 25 июня 2012г. между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор 54АА № 0751692 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь» (ОГРН <***>) (далее - Договор). В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО Конгресс Холл Сибирь», составляющую 100 % уставного капитала указанного общества, за цену и на условиях, предусмотренных договором. По соглашению сторон стоимость отчуждаемых 100% уставного капитала общества составляет 10 000 руб. (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит обществу на основании решения №1 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь» от 08.06.2010, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области №60144В/2012 по состоянию на 14.06.2012.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.1.1,3.1.2 договора продавец обязан передать покупателю долю в уставном капитале общества, указанную в пункте 1.1. договора, свободной от прав и притязаний третьих лиц, обеспечить внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением договора, в порядке и сроки, предусмотренные ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Договор купли-продажи доли 54АА № 0751692 от 25.06.2012 нотариально удостоверен 25.06.2012.

Договор исполнен сторонами в полном объеме надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 4.1 договора право на долю в уставном капитале возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

ФИО2 исполнил обязательства по передаче доли покупателю ФИО1, в учредительные документы внесены соответствующие изменения.

Пунктами 2.3, 2.2 договора определено, что по соглашению сторон стоимость отчуждаемых 100% Уставного капитала Общества составляет 10 000 рублей: расчет за продаваемую долю в уставном капитале произведен при подписании договора.

Таким образом, факты перехода к покупателю прав на долю, приобретенную по договору купли-продажи от 25.06.2012, оплаты доли покупателем, исполнения сторонами принятых на себя обязательств документально подтверждены.

В соответствии со статьей 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательства сторон. Поскольку обязательства сторон по договору прекращены надлежащим исполнением, то, следовательно, отсутствуют правовые основания для расторжения договора купли-продажи. Исполненный договор не может быть расторгнут.

Полагая, что ФИО2 было существенно нарушено условие пункта 5.1 договора купли-продажи доли, то ФИО1 обратилась в суд с настоящим требованием, сославшись на статьи 11, 4, 450, 451 (пункты 1, 2), 15, 167, 178, 179 ГК РФ.

Согласно статье 452 (пункт 1) ГК РФ, соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Спор о расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств принятия им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных названной статьей (пункт 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В данном случае, истец настаивает на расторжении договора в судебном порядке в связи с неполучением ответа ответчика на предложение о расторжении договора, что не отрицалось представителем ФИО2 в ходе судебного разбирательства.

Статьей 450 (пункт 2) ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Несостоятельны доводы истца о существенном нарушении ответчиком условия пункта 5.1 договора, наличии оснований для расторжения договора, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказал не только наличие совокупности перечисленных условий для расторжения договора судом, но и каждого из перечисленных условий.

Истец не представил доказательства, объективно свидетельствующие о существенном нарушении ответчиком условий договора.

Согласно пункту 5.1. договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору, виновная сторона возмещает другой стороне все понесенные ею вследствие такого неисполнения или ненадлежащего исполнения убытки.

По мнению истца, нарушение ответчиком данного пункта договора выразилось в сокрытии информации о денежных обязательствах перед контрагентами общества и его поставщиками услуг, задолженности перед третьими лицами и обязанностях по внесению авансовых платежей в налоговый орган.

Из буквального толкования условия пункта 5.1 договора не следует, что заявленное истцом нарушение со стороны ответчика, является непосредственно неисполнением обязательств по настоящему договору, которое повлекло причинение значительного ущерба.

Помимо того, факт сокрытия ответчиком указанной истцом информации судом не установлен.

Отклоняя указанные доводы истца, суд исходит из того, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не возлагает на участника обязанности по уплате налогов, расчетам с контрагентами. В случае по настоящему делу у участника общества ФИО2 не было доступа к расчетному счету, что исключало возможность совершения им названных истцом действий от своего имени.

К возникшим между сторонами правоотношениям по договору купли-продажи доли применяются общие положения гражданского законодательства о купле-продаже с особенностями, установленными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные настоящим параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В соответствии с частью 2 пункта 12 названной статьи, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно частью 2 пункта 2 статьи 8 и частью 2 пункта 2 статьи 9 Закона.

Надлежащее исполнение договора не опровергнут в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Учитывая, что намерение сторон по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли участия в обществе были реализованы путем заключения договора купли-продажи, исполнено сторонами надлежащим образом, а мотивы ФИО1, по которым она требует расторжения договора, не имеют правового значения и не относятся к существенным условиям договора, поскольку уплата налогов и расчеты с третьими лицами не может быть признано в качестве существенного условия договора купли-продажи доли, неисполнение которого влечет расторжение договора, применительно к положениям пункта 2 статьи 450 ГК РФ, то правовых оснований для расторжения договора купли-продажи доли по указанным истцом основаниям не имеется.

При этом, суд также исходит из того, что при заключении договора ФИО1 располагала информацией о применении обществом упрощенной системы налогообложения, в связи с чем она могла и должна была ознакомиться с бухгалтерскими, иными документами, в том числе с книгой расходов и доходов, раскрывающими сведения об имущественном положении общества, но не сделала этого. Из объяснений представителя истца видно, что у ФИО1 не имелось препятствий для изучения в должной мере вопросов, касающихся хозяйственной деятельности общества, 100% доли в уставном капитале которого, ею приобреталось.

Сторона договора купли-продажи доли ФИО1 – покупатель 100% уставного капитала для реализации своих прав должна была предпринять необходимые и достаточные меры для получения необходимой информации об обществе, но не сделала этого. Риск, связанный с неполучением или несвоевременным получением такой информации, возлагается на ее получателя. Иное истолкование возникшей юридической ситуации могло бы повлечь злоупотребление со стороны недобросовестного участника сделки, которая, изменив свое намерение управлять обществом, могла бы парализовать последствия совершенной сделки, несмотря на свое изначальное согласие участвовать в ней. Действия участника сделки, не предпринявшего должных мер по получению необходимой информации и изучению ее и оценке в должной мере, и ссылающегося в последствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

Таким образом, по заявленным истцом основаниям и обстоятельствам не имеется оснований для расторжения исполненного договора купли-продажи доли.

Иск подлежит оставлению без удовлетворения за необоснованностью.

Доводы истца о расторжении договора на основании статей 15, 167, 178, 179 ГК РФ судом не принимаются. Названные статьи регулируют вопросы возмещения убытков, положения о последствиях недействительности сделки, недействительности сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, и не имеют отношение к расторжению договора по заявленным истцом основаниям. В этой связи суд находит ошибочным обоснование требования о расторжении договора перечисленными статьями Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам распределения судебных расходов при отказе в иске (статья 110 АПК РФ) государственная пошлина по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца после его принятия.

Судья Г.Л. Амелешина