Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе председательствующего по делу судьи МАШКОВОЙ Н.Н., при ведении протокола судьёй МАШКОВОЙ Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционера ФИО1, г. Новосибирск,

к ответчику: Конкурсному управляющему ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» ФИО2, г. Новосибирск,

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 26.04.2008 г.,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 31.03.2008 г. (на один год)

от ответчика: ФИО4 - по доверенности от 30.07.2008 г. (на один год)

У С Т А Н О В И Л:

Акционер ОАО НОБ МТС (АПК) ФИО1 (собственник 220 штук обыкновенных акций) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» от 26 апреля 2008г. ФИО1 считает, что собрание было проведено с существенными нарушениями ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем принятые решения являются незаконными. В качестве нарушений ФИО1 указывает на следующее: не направлено извещение о проведении собрания, о повестке дня, месте и времени проведения собрания, тем самым нарушены положения ст. 50 -56 ФЗ «Об акционерных обществах». ФИО1 считает, что нарушены его права, предусмотренные ст. 67 ГК РФ и ст. 31, 50-57 ФЗ «Об акционерных обществах». Предметом одобрения крупной сделки на данном собрании явилось выдача векселя, на сумму 65 000 000 рублей, оплата которого повлечет финансовую несостоятельность общества, увеличение его кредиторской задолженности, что приведет к обесцениваю акций ФИО1 и лишит возможности получения по ним дивидендов, а также ставит под угрозу возможность получения средств, полученных после ликвидации общества – банкрота.

Ответчик по делу ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» в лице конкурсного управляющего ФИО2 исковые требования акционера ФИО1 признало в полном объеме. При этом представитель конкурсного управляющего по доверенности пояснила, что в отношении ОАО НОБ МТС (АПК) введена процедура конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28 июля 2008г. (дело № А 45- 14570/2008 4/58). 25 января 2008г. в отношении ОАО НОБ МТС (АПК) было введено наблюдение определением Арбитражного суда Новосибирской области (дело № А 45-14570/07 4/58). Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2008г. (дело №А 45- 14570/ 2007 4/58) в реестр требований кредиторов ОАО НОБ МТС (АПК) включены требования ФИО5 в размере 65 000 000 рублей, основанием для включения явился простой вексель серии ПВ №001, выданный ОАО НОБ МТС (АПК) 2 октября 2007г. Ответчик считает, что собрание акционеров ОАО НОБ МТС (АПК) 26 апреля 2008г. было не вправе принимать решения об одобрении крупных сделок, так как в связи с введением наблюдения в отношении ОАО НОБ МТС (АПК) компетенция собрания акционеров является ограниченной на основании абз.6 п.3 ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела суд установил, что 26 апреля 2008г. было проведено собрание акционеров ОАО НОБ МТС (АПК) со следующей повесткой дня согласно протокола от 26 апреля 2008г.:

1. Утверждение состава счетной комиссии

Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках по результатам 2007г.О дивидендах по итогам 2007г.Избрание совета директоров общества.Избрание ревизионной комиссии.Избрание генерального директораОдобрении крупных сделок по купле-продаже имущества ОАО по договорам купли-продажи от 28.07.2006г., и одобрении крупной сделки по выдаче простого векселя серии ПВ 0001 от 02.10.2007г. в счет обеспечения обязательств.В соответствии с п.2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о принятии решений об одобрении крупных сделок (подп.16 п.1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п.1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Судом установлено, что в отношении ОАО НОБ МТС (АПК) 25 января 2008г. определением Арбитражного суда НСО введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен ФИО2

В соответствии с абз.6 п.3 ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) запрещено осуществлять приобретение Обществом у акционеров ранее выпущенных акций.

Таким образом, суд находит что права акционера ФИО1 не участвующего в собрании акционеров ОАО НОБ МТС (АПК) 26 апреля 2008г. в действительности нарушены, так как принятое решение об одобрении крупной сделки влечет невозможность осуществления выкупа акций у акционера Обществом, что нарушает права акционера, предусмотренные п.2 ст. 31, п.1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

При подготовке и проведении общего собрания акционеров допущены нарушения ст. 52-54 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Таким образом, нарушены права акционера ФИО1 как акционера ОАО НОБ МТС (АПК), так как уведомление о проведении 26 апреля 2008г. собрания акционеров ОАО НОБ МТС (АПК) не направлялось, а следовательно, нарушены права акционера на внесение предложений в повестку дня общего собрания, на ознакомление с материалами: аудиторским заключением, данными бухгалтерской отчетности.

Учитывая, что акционер ФИО1 не уведомлялся о проведении собрания, то он не мог присутствовать и голосовать по вопросам повестки дня.

В суд не представлено доказательств надлежащего уведомления акционера ФИО1 о проведении собрания акционеров ОАО НОБ МТС (АПК) 26 апреля 2008г.

В нарушение ст. 65 АПК РФ в суд не предоставлены доказательства, подтверждающие факт участия акционера ФИО1 на собрании 26 апреля 2008г. и голосования по вопросам повестки дня.

В соответствии с п.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №19 от 18 ноября 2003г. « О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям, необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

При этом совокупность данных признаков является обязательным условием. Учитывая, что решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО НОБ МТС (АПК) 26 апреля 2008г. имеют значение для деятельности Общества, нарушения, допущенные при принятии данных решений, являются существенными, то суд полагает, что они являются недействительными и не находит оснований для оставления их в силе.

Суд также принимает во внимание тот факт, что Ответчик воспользовался правом, предусмотренным п.3 ст. 49 АПК РФ , признал исковые требования Истца в полном объеме. Суд не находит оснований для не принятия признания Ответчиком иска, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина полностью относится на ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176,319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать решения годового общего собрания акционеров ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» от 26 апреля 2008 года недействительными

Взыскатьс ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-259, 273-276, 292,293 АПК РФ.

Судья Машкова Н.Н.