Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Машковой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей Машковой Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «Ривер Парк», г.Новосибирск, к ответчику ФИО1, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности № 237 от 20.04.2009г., Головня А.В., по доверенности № 236 от 20.04.2009г.

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 30.07.2009г.

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НЕОГРАД ДОМ» от 09.09.2008г. и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения ответчику (ФИО1) доли в уставном капитале ООО «НЕОГРАД ДОМ» в размере 100%, а истцу – уплаченной по Договору стоимости доли в уставном капитале в размере 23490000 руб.

Заявленные требования истец мотивирует тем, что указанный Договор не соответствует требованиям законодательства, являясь ничтожным с момента его заключения, а действия по передаче доли и перечислению за нее денежных средств, являются соответственно действиями, лишенными договорных оснований. Поскольку сам Договор от имени истца подписан генеральным директором ФИО4, и не одобрен решением Совета директоров ОАО «Ривер Парк», что в свою очередь является нарушением под.17.1 п. 1 ст. 65, подп.18 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», так как принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), относится к исключительной компетенции совета директоров общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Кроме того, ссылаясь на ст. 183 ст. 174 ГК РФ, истец делает вывод, что совершенная сторонами сделка не является оспоримой, так как она не может быть одобрена впоследствии, поскольку порочна с момента ее совершения, и кроме того, законом не предусмотрена возможность исключения порока сделки путем установления каких-либо иных последствий.

Поэтому, ссылаясь на ст. 168 ГК РФ, истец просит признать спорный Договор купли-продажи доли ничтожным, а саму сделку, основывая свои доводы на нормах ст. 174 ГК РФ – совершенную с превышением полномочий органа юридического лица, установленных законом.

Ответчик исковые требования истца не признал в полном объеме. Свои возражения основывает на том, что действительно 09 сентября 2008 года между истцом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Неоград Дом».

Полагает, что обязательства сторонами исполнены в полном объеме в соответствии с требованиями закона и условиями Договора, а именно, ответчик в соответствии с условиями договора надлежащим образом уведомил Общество с ограниченной ответственностью «Неоград Дом» об условиях сделки, а по факту её совершения о состоявшейся сделке.

В соответствии с пунктом 4.1.2. Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Неоград Дом» Покупатель (истец) обязался инициировать принятие необходимых решений и совершение необходимых действий для государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы.

Исходя из смысла текста указанного пункта Договора следует, что истец также должен принять необходимые действия и инициировать принятие необходимых решений для возникновения права собственности в соответствии пунктом 3.1. Договора, предшествующего и являющегося основанием для внесения изменений в учредительные документы ООО «Неоград Дом».

Следовательно, данная позиция ответчика основана на буквальном понимании текста Договора, требованиях статьи 309 ГК РФ с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 3 ст. 10 ГКРФ.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом, в обоснование заявленных исковых требований, представлены документы, подтверждающие возникновение у истца права собственности на долю в уставном капитале ООО «Неоград Дом», оплату истцом приобретенной доли в порядке и в сроки, предусмотренные Договором, внесение изменений в учредительные документы ООО «Неоград Дом», и замену директора общества.

Таким образом, совершение указанных действий истцом свидетельствует о надлежащем исполнении истцом договора, инициировании всех необходимых для осуществления данной сделки решений и об отсутствии препятствий для совершения указанных действий со стороны Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ и Устава истца на момент совершения указанных действий.

Если исходить из буквального толкования подп.17.1 ст. 65 Федерального Закона «Об акционерных обществах», то нормативно-правовой основой этого процесса являются положения п. 2 ст. 69, относящего к компетенции исполнительного органа общества все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, тогда как, подп. 18 п. 1 ст. 65, предоставляет возможность предусмотреть в уставе общества не упоминаемые в Законе вопросы компетенции совета директоров.

В данном же случае, представленный истцом устав ООО «Ривер Парк», а именно п. 30 данного Устава ОАО, регулирующий специальную компетенцию Совета директоров, дословно копирует положения подпункта 17.1 Федерального Закона «Об акционерных обществах», не предусматривая при этом возможность упоминания в Уставе самого ОАО «Ривер Парк» иные, специальные вопросы компетенции Совета директоров общества. Если обратиться к п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», то он позволяет установить в уставе общества дополнительные основания, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется предусмотренный Законом порядок одобрения крупных сделок.

Исследуя представленный истцом в качестве основания заявленных требований Протокол №7 заседания совета директоров от 12 января 2009 года, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал в чем конкретно проявилось нарушение закона, допущенное единоличным исполнительным органом истца на момент совершения сделки при подписании договора купли-продажи доли, а также не подтвердил факта превышения полномочий на совершение сделки единоличным исполнительным органом ОАО «Ривер Парк».

Из пояснений самого истца следует, что сама по себе сделка не является крупной, а, следовательно, для ее заключения не требовалось одобрения данной сделки Советом директоров Общества. Поскольку судить о крупности сделки можно только при наличии соответствующих допустимых доказательств, к которым относится Баланс ОАО «Ривер Парк» как на момент заключения сделки, так и после совершения сторонами сделки всех вытекающих из нее конклюдентных действий. Данных доказательств истцом не было представлено суду.

Кроме того, из имеющейся в материалах дела справки № 300 от 09.09.2008г. следует, что «стоимость доли по договору купли-продажи в уставном капитале ООО «Неоград-Дом» от 09.09.2008г., заключенному между ОАО «Ривер Парк» и гражданином (физическим лицом) ФИО1, составляет 27000000 руб., что составляет 11,89% балансовой стоимости активов ОАО «Ривер-Парк». И далее «указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Неоград-Дом» не является крупной сделкой, либо сделкой с заинтересованностью». Вся же балансовая стоимость активов ОАО «Ривер Парк», определенная по данным бухгалтерской отчетности на последнюю дату – 30.06.2008г., составляла 226980000 руб.

Поскольку сам договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Неоград-Дом» был заключен 09 сентября 2008г., а представленный истцом в обоснование своих заявленных требований, Протокол №7 заседания совета директоров от 12 января 2009г. позволяет предположить, что у истца имеется намерение отказаться от исполнения обязательства по заключенному договору в одностороннем порядке, что является недопустимым согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

Исходя из смысла абзаца первого пункта 1 и пункта 2 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. Как следует из ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью данной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Таким образом, суд не может принять доводы истца о том, что последний фактически отказывается от исполнения сделки, что выражается в намерении распространить действия Совета директоров, предпринятые по истечению почти 5-ти месяцев (Протокол № 7 от 12.01.2009г.), после совершения конклюдентных действий в рамках договора купли-продажи доли в Уставе ООО «Неоград Дом» от 09.09.2008г.

Истец не уклонялся от государственной регистрации Договора купли-продажи доли, внес соответствующие изменения в Устав ОАО «Ривер-Парк», тем самым совершив конкретные действия по одобрению сделки.

Следовательно, то обстоятельство, что по решению Совета директоров Открытого акционерного общества «Ривер Парк», последнее фактически отказывается от исполнения сделки, является злоупотреблением права со стороны общества на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы истца, сопоставив их с нормами действующего законодательства, проверив их обоснованность, арбитражный суд пришел к убеждению об отказе в удовлетворении требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дата изготовления решения в полном объеме 30.04.2009г. считается датой принятия решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд -

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Резолютивная часть решения объявлена в заседании суда.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья Н.Н.Машкова